证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2008-038　　泛海建设集团股份有限公司　　第六届董事会第七次临时会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第七次临时会议于2008年6月20日以传真方式发出会议召开通知，于2008年6月24日以通讯方式召开，公司董事卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生、张崇阳先生、郑东先生，独立董事张新民先生、陈飞翔先生、李俊生先生及董事会秘书陈家华先生参加了会议，公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由卢志强董事长主持。　　会议逐项审议通过了如下议案：　　一、关于改选独立董事的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　鉴于公司独立董事张新民先生任期已达六年，根据有关规定，将不再继续担任公司独立董事。公司董事会提名委员会2008年第3次会议经审查，建议提名刘纪鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并将此提交公司董事会会议审议。　　本次会议经审议，同意刘纪鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人。　　公司拟于近日将独立董事候选人刘纪鹏先生的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未提出异议，公司将按计划将上述改选独立董事的议案提交公司二〇〇八年第三次临时股东大会审议。　　二、关于变更公司注册资本的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。　　公司2007年度分红送股方案已经实施，公司总股本已由原来的1，131，847，942股增加为2，263，695，884股，公司注册资本已由人民币1，131，847，942元增加为2，263，695，884元，需要进行相应的工商变更登记。　　三、关于修改公司《章程》的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。　　公司英文全称、注册资本、经营范围等内容已发生变更，公司《章程》相关条款作相应修改。　　四、关于召开二〇〇八年第三次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。　　会议决定召开二〇〇八年第三次临时股东大会，会议议题为：　　（一）审议《关于改选独立董事的议案》；　　（二）审议《关于选举公司监事的议案》；　　（三）审议《关于变更公司注册资本的议案》；　　（四）审议《关于修改公司〈章程〉的议案》。　　详细情况另行公告。　　特此公告。　　附件：1.刘纪鹏先生简历　　2.泛海建设集团股份有限公司独立董事提名人声明　　3.泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人声明　　4.泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明　　泛海建设集团股份有限公司董事会　

　二○○八年六月二十六日　

　附件1：　　刘纪鹏先生简历　　刘纪鹏，男，满族，北京市人，1956年4月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。　

　曾任首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，哈动股份、湖北车桥、国电电力独立董事。

　　现任中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导师，北京标准咨询有限公司董事长，华能国际、江中药业、万向钱潮三家上市公司的独立董事。　

　附件2　　泛海建设集团股份有限公司独立董事提名人声明　　提名人泛海建设集团股份有限公司董事会现就提名刘纪鹏先生为泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与泛海建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：　

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；　

　二、符合泛海建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；　

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泛海建设集团股份有限公司及其附属企业任职；　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1的股东，也不是该上市公司前十名股东；　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。　　四、包括泛海建设集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。　　提名人：泛海建设集团股份有限公司董事会　

　二○○八年六月二十四日　　

附件3　　泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人声明　　声明人刘纪鹏，作为泛海建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与泛海建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1或1以上；　　

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；　　

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5或5以上的股东单位任职；　　

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；　　

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；　　

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；　　

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；　　

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。　　

另外，包括泛海建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。　　声明人：刘纪鹏　　二○○八年六月二十四日　

　附件4　　泛海建设集团股份有限公司独立董事候选人　　关于独立性的补充声明　

　一、基本情况　　1.上市公司全称：泛海建设集团股份有限公司　　（以下简称本公司）　　2.本人姓名：刘纪鹏　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？　　是□否√　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？　　是□否√　　如是，请详细说明。　　

   四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？　　是□否√　　如是，请详细说明。　

　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？　　是□否√　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？　　是□否√　　如是，请详细说明。　　本人刘纪鹏郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。　　声明人：刘纪鹏　　二○○八年六月二十四日　

　证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2008-039　　泛海建设集团股份有限公司　　第六届监事会第三次临时会议决议公告　　公司第六届监事会第三次临时会议于2008年6月20日以传真方式发出召开会议通知，于2008年6月24日以通讯方式召开。会议由监事会主席余政先生主持，监事会成员卢志壮、兰立鹏、张宇参加了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。　　经全体监事讨论审议，本次会议通过了《关于选举公司监事的议案》（同意：4票，反对：0票，弃权：0票）。　　鉴于公司原监事徐建兵先生因工作变动原因辞去了公司监事职务，根据公司章程，监事会应由五名监事组成，因此，需增补一名监事。经控股股东泛海建设控股有限公司提名，本次会议同意赵英伟先生为公司第六届监事会监事候选人，并提交二〇〇八年第三次临时股东大会审议。　　特此公告。

　　附件：赵英伟先生简历　　泛海建设集团股份有限公司监事会　　二○○八年六月二十六日　

　附件：　　赵英伟先生简历　　赵英伟，男，汉族，1971年3月生，北京市人，大学本科学历，高级会计师职称。　

　主要学习、工作经历：　　1993年9月-1996年7月，参加中国人民大学成人高等教育学院贸易经济专业专升本学习，获得本科学历。　　1992年7月-1999年2月，在泰国正大集团北京家禽育种有限公司工作，历任会计、高级财务主管；　　1999年3月-2001年7月，在光彩事业投资集团有限公司工作，历任审计监管部审计主管、处长、中国泛海控股有限公司审计监管部总经理助理；　　2001年8月-2002年7月，在中国泛海控股有限公司工作，任资产财务部副总经理；　　2002年8月-2006年2月，在光彩事业投资集团有限公司工作，历任资产财务部总经理、财务副总监、财务总监；　　2006年2月至今，在泛海建设控股有限公司工作，历任财务副总监、财务总监兼资产财务部总经理；　　2007年3月至今，在中国泛海控股集团有限公司工作，任资产财务管理总部总监、首席财务总监助理。　　证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2008-040　　泛海建设集团股份有限公司　　

关于召开二〇〇八年　　第三次临时股东大会的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　

　一、召开会议基本情况　　（一）会议召集人：公司董事会。　　（二）会议时间：2008年7月16日（星期三）14︰30。　　（三）会议地点：北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅。　　（四）会议表决方式：现场投票。　　（五）股权登记日：2008年7月11日。　　（六）出席会议对象　　1．凡于2008年7月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。　　2．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。　　

二、会议审议事项　　（一）关于改选独立董事的议案；　　（二）关于选举公司监事的议案；　　（三）关于变更公司注册资本的议案；　　（四）关于修改公司《章程》的议案。　

　三、现场股东大会登记方法　　（一）登记方式：　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。　　（二）登记时间：2008年7月16日13：30-14：20。　　（三）登记地点：北京市朝阳区建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅　

　四、其他事项　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。　　公司地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦15层　　联系电话：010-851108680755-82985859　　指定传真：010-652390860755-82985859　　联系人：张宇、张颖　　特此通知。　　附件：1.《授权委托书》　　2.股东大会议案　　泛海建设集团股份有限公司董事会　　二○○八年六月二十六日　　

附件1：　　授权委托书　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席泛海建设集团股份有限公司二〇〇八年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人对全部议案投票。　　委托人姓名：身份证号码：　　委托人持有股数：委托人股东帐户：　　受托人签名：身份证号码：　　授权范围：　　签署日期：2008年月日　　

附件2：　　关于改选独立董事的议案　　各位股东：　　2002年6月30日召开的光彩建设集团股份有限公司2001年度股东大会选举张新民先生为公司独立董事，截至2008年6月30日张新民先生任职期满六年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，张新民先生到期将不再继续担任公司独立董事。　

　张新民先生担任公司独立董事以来尽职尽责，公司董事会对张新民先生在职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢，同时也希望张新民先生卸任后能够继续为公司的持续、健康发展建言献策。　　公司董事会提名委员会2008年第3次会议经审查，建议提名刘纪鹏先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并将此提交第六届董事会第七次临时会议审议。　　独立董事候选人刘纪鹏先生未受过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责；其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核。　　本议案已经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过，现提请本次大会审议。　

　附件：《刘纪鹏先生简历》　　附件：　　刘纪鹏先生简历　　刘纪鹏，男，满族，北京市人，1956年4月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。　　曾任首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，哈动股份、湖北车桥、国电电力独立董事。　　现任中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导师，北京标准咨询有限公司董事长，华能国际、江中药业、万向钱潮三家上市公司的独立董事。　　关于选举公司监事的议案　　

各位股东：　　公司第六届监事会于2008年1月18日经公司二〇〇八年第一次临时股东大会选举产生，由五名监事组成。　　因工作变动等原因，原监事徐建兵先生辞去了公司监事职务。根据公司章程，监事会由五名监事组成，经控股股东泛海建设控股有限公司提名，推荐赵英伟为公司监事候选人。　　本议案已经公司第六届监事会第三次临时会议审议通过，现提请本次大会审议。　

　附件：赵英伟先生简历　　附件：　　赵英伟先生简历　　赵英伟，男，汉族，1971年3月生，北京人，大学本科学历，高级会计师职称。　　主要学习、工作经历：　　1993年9月-1996年7月，参加中国人民大学成人高等教育学院贸易经济专业专升本学习，获得本科学历。　　1992年7月-1999年2月，在泰国正大集团北京家禽育种有限公司工作，历任会计、高级财务主管；　

　1999年3月-2001年7月，在光彩事业投资集团有限公司工作，历任审计监管部审计主管、处长、中国泛海控股有限公司审计监管部总经理助理；　　2001年8月-2002年7月，在中国泛海控股有限公司工作，任资产财务部副总经理；　　2002年8月-2006年2月，在光彩事业投资集团有限公司工作，历任资产财务部总经理、财务副总监、财务总监；　　2006年2月至今，在泛海建设控股有限公司工作，历任财务副总监、财务总监兼资产财务部总经理；　　2007年3月至今，在中国泛海控股集团有限公司工作，任资产财务管理总部总监、首席财务总监助理。　　关于变更公司注册资本的议案　　

各位股东：　　鉴于公司2007年度分红送股方案已经实施，公司总股本已由原来的1，131，847，942股增加为2，263，695，884股，公司注册资本已由人民币1，131，847，942元增加为2，263，695，884元，因此，需要对公司注册资本进行相应的工商变更登记，并对公司《章程》的相应条款进行修改。　　本议案已经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过，现提请本次大会审议。　　关于修改公司《章程》的议案　　

各位股东：　　鉴于：1、公司于2008年5月29日公告正式启用公司新标识；2、公司注册资本已经增加；3、公司经营范围已经变更。为此，有必要对公司《章程》（2008年2月修订版）再作修改。　　一、原章程第四条公司注册名称：　　中文全称：泛海建设集团股份有限公司　　英文全称：OCEANWIDECONSTRUCTIONGROUPCO.，LTD.　　修改为：　　第四条公司注册名称：　　中文全称：泛海建设集团股份有限公司　　英文全称：OCEANWIDEREALESTATEGROUPCO.，LTD.　　二、原章程第六条公司注册资本为人民币1，131，847，942元。　　修改为：　　第六条公司注册资本为人民币2，263，695，884元。　　三、原章程第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。　　修改为：　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司确定的其他管理人员。　　四、原章程第十三条经依法登记，公司的经营范围是：承办国内外投资开发项目；经营房地产出售、出租业务及物业管理；投资兴办实业；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销。　　修改为：　　第十三条经依法登记，公司的经营范围是：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销；自有物业租赁。　　五、原章程第十九条公司的股份总数为：1，131，847，942股。公司的股本结构为：普通股1，131，847，942股，其中泛海建设控股有限公司持有有限售条件流通股839，289，988股（占总股本的74.15）；民生投资集团有限公司持有有限售条件的流通股70，290，714股(占总股本的6.21)；其他内资股股东持有无限售条件流通股222，267，240股(占总股本的19.64)。　　修改为：　　第十九条公司的股份总数为：2，263，695，884股。　　公司的股本结构为：普通股2，263，695，884股，其他种类股0股。　　六、原章程第一百二十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。　　公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。　　修改为：　　第一百二十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。　　公司副总裁等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。　　七、公司章程其余条款不变。　　本议案已经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过，现提请本次大会审议。