一声令下！涉及8万亿元资产的央企改制启动 难点痛点期限解读！

中央企业全部实现公司制是国企改革的重要一步，改制完成后，中央企业将全面步入公司制时代。

一声发令枪响，涉及8万亿元资产的改制工作正式启动。

7月26日，中国政府网正式对外发布《中央企业公司制改制工作实施方案》，明确2017年底前，央企全部改制为按照《公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司。

目前101户中央企业中仍有69户集团公司为全民所有制企业。中央企业全部实现公司制是国企改革的重要一步，改制完成后，中央企业将全面步入公司制时代。

1、改制目标是什么？

《实施方案》提出了中央企业公司制改制具体目标，明确了相关支持政策，并对规范推进改制工作提出有关要求。《实施方案》提出，2017年底前，按照《全民所有制工业企业法》登记、国资委监管的中央企业（不含中央金融、文化企业）要全部改制为按照《公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司。央企集团层面可改制为国有独资公司，也可改制为股权多元化企业，后者需报国务院同意后批准。

值得注意的是，军工企业的科研院所属于事业单位，而事业单位的转企改制不属于本次央企公司制改制的范畴，另有相关部门统筹安排。

2、为什么要改？

据中国证券网报道，国资委副秘书长彭华岗表示：“完成公司制改制，对于央企建立现代企业制度至关重要，并且是混改、资产证券化等一系列改革的前置条件。同时，对于经营困难的全民所有制企业，可以结合压缩管理层级、减少法人、僵尸企业处置等要求实施重组整合、清理注销，故公司制改制也将加速僵尸企业的清理重组工作。”

新华社援引中国企业研究院首席研究员李锦观点称，改制完成后，中央企业将全面步入公司制时代。

3、哪些企业要改？

到2016年底，国资委监管的中央企业各级子企业公司制改制面超过92%。具体来看，目前101户中央企业中仍有69户集团公司为全民所有制企业，集团总部资产总额7.97万亿元；近5万户中央企业子企业中，仍有约3200户为全民所有制企业，资产总额5.66万亿元。

实施方案给出了明确时间表：2017年年底前，除中央金融、文化企业外，按照全民所有制工业企业法登记、国资委监管的中央企业全部改制为按照公司法登记的有限责任公司或股份有限公司。

这意味着69户央企集团公司和3200户央企子企业必须在半年时间内完成从全民所有制到公司制的“变身”。

4、具体怎么改？

关于公司制改制怎么改，实施方案在“制定改制方案”“严格审批程序”“确定注册资本”等方面都作出了具体要求。

具体来看，中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构批准；改制为股权多元化企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子公司的改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。

“审批分三个层面：央企集团层面改制为有限责任公司需要国资委批准，改制为股份有限公司需要报国务院同意，央企子公司改制一般情况下则走企业内部程序。”国资委有关负责人说。

国资委要求，各企业9月底之前把改制方案报国资委，母公司和各级子公司同时进行，确保11月份之前完成。

5、难点在哪？

新华社援引中国企业研究院首席研究员李锦指出，“国企改制难在过程复杂、利益多元，有的企业涉及大量债权债务关系。”此外，改制成本高也是重要原因。有的央企在改制中花费几亿元做资产评估，可能还需要缴纳几百亿元的税。

“评估后虽然增值，但不产生实际效益，企业积极性不高。”李锦说，公司制改革推进难不仅有历史原因、体制原因，还有改革意识不到位的因素。

6、有哪些支持政策？

对于实施方案主要涉及的配套政策，国务院国资委有关负责人接受采访时表示，主要包括土地、税收、工商登记变更和资质资格承继等方面的政策支持。具体包括：

一是划拨土地处置。实施方案明确全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》相关规定保留划拨土地性质。

二是税收优惠支持。公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。

三是工商登记变更。

四是资质资格承继。改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，企业经营过程中获得的各种专业或特殊资质资格证照由改制后企业承继。

五是注册资本。实施方案明确这种特殊类型的改制可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据。

六是审批流程。中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权国资委批准。

7、前期做了哪些工作？

中国证券网从多家央企了解到，6月下旬国资委已经陆续召开了改制工作座谈会布置改制工作，央企也正在按照报送时间节点，倒排改制工作计划。

8、国企改革下一步怎么走？

新华社刊文指出，严防央企公司制改革成简单翻牌。文章认为，从全民所有制改为公司制，不仅仅是一个“牌子”的变化，更应该是深层次机制的改变，根本目的在于激发企业发展的活力。

国资委有关负责人说，而公司制是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件，是深化国有企业改革的迫切需要。

中央企业全部实现公司制无疑是国企改革的重要一步。可以预期的是，未来围绕建立现代企业制度，国企在混合所有制、董事会建设、内部三项制度、市场化选聘经营管理者等改革方面还将按下“快进键”。

9、央企层面有哪些投资机会

中金公司王汉锋在近日发布的报告中指出，关注央企改革的同时也需要注重基本面因素。包括央企整合在内的国企改革主题在今年上半年不温不火，仅在年初和3月份期间有两次时间较短的阶段交易性机会。该机构认为国改主题上半年相对平淡主要有两个方面的原因：一是随着2016年国企改革“1+N”体系基本设立完成后，国改主题正更多转向具体的公司层面而非整体性机会；二是与过去几年有所不同的是，2017年投资者更为重视自下而上的发掘，基本面要素重要性边际提升。

广发策略陈杰出在近期报告中表示，下半年看好“改革+新产业”主题配置，改革主题方面，关注国企改革（重点是混改）、供给侧改革（电解铝、火电等）、军工改革等。报告认为，改革主题主要基于国家战略性的政策驱动，下半年重点推荐主题包括在“由点及面”的扩散效应下微观实施案例有望不断增多的国企改革（重点是混改）、进入“扎实有效去产能”阶段的供给侧改革（电解铝、火电等）、科研院所改制率先启动的军工改革等。

谁在掣肘央企改制

央企公司制改制的时间红线已经设定。7月26日上午，国务院办公厅印发《中央企业公司制改制工作实施方案》（以下简称《实施方案》）提出，今年底前，国务院国资委监管的中央企业，除金融类、文化类之外，全部改制为有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。如今，倒计时只剩下不到5个月的时间。而在业内普遍看来，未进行改制的央企还需要跨过分类不明晰、需先调整过剩产能等门槛，而即使进行了改制，也需要防范董事会虚设等问题，仍任重道远。

公司制

据了解，国企改制是指按《公司法》的规定，以股份制的形式，将国企改组为符合现代企业制度要求的、规范的公司制企业的过程。国有企业在改制过程中，要对原企业的业务、资产和人员在原企业的范围内或跨企业的范围内进行重新组合，这一重新组合的过程即所谓的国有企业改制重组。

《实施方案》明确，公司制是现代企业制度的有效组织形式，经过多年改革，全国国有企业公司制改制面已达到90%以上。而国资委内部人士透露，目前101家央企中仍有69户集团公司没有进行公司制改制，近5万户中央企业子企业中，仍有约3200户尚未进行公司制改制。

而对于本次不在年内推行公司制改制之列的金融类、文化类央企，国企改革专家祝波善分析称，一般来说，金融类央企主要是指银行、证券公司、保险公司，但上述企业都不归国务院国资委管辖，归属国资委管辖也有部分偏向金融类的央企，比如国投公司、诚通公司、招商局集团等，但这些兼顾投资运营平台职能的公司是否能归属为金融类央企，还需要国资委进一步明确。

产能过剩包袱

但多位业内人士指出，目前我国央企的公司制改制还面临不少难啃的硬骨头。“债务负担较重确实会成为上述央企公司制改制过程中面临的主要问题之一”，中国企业研究院首席研究员李锦表示。北京商报记者梳理我国五大电力央企整体情况发现，由于市场化改革滞缓，电力央企长期受制于煤炭价格波动与电力过剩的影响，电力央企亏损面不断加大。在2015年，中国国电集团、中国电力投资集团等两家央企净利润分别同比下跌28.2%、3%。去年，中国电力投资集团、中国华能集团公司、中国华电集团公司、中国大唐集团公司4家央企净利润均同比下跌，最小跌幅27.9%，最大跌幅193.4%。

李锦指出，目前尚未改革的央企最主要的挑战正是部分央企亏损严重、产能过剩及分类不明晰。他表示，现在部分电力、钢铁、煤炭、水泥、玻璃等行业产能过剩严重，从企业的角度来说，如何改善企业经营情况成为它们最先考虑的问题，而从改革的角度来说，在公司制改制后，这些央企原本的债务债权由谁来负担，分流职工的身份如何界定，都会成为难题，因此改制的进度也有所延后。

另一方面，专家则分析称，由于此前央企分类尚不明晰，公司制改制的改革很难继续推进。他表示，此前，国资委曾要求竞争类国企都需进行公司制改制，但部分军工类企业的定位介于特殊功能类和竞争类之间，改革推进较为缓慢。资料显示，今年初，国防科工局曾表示，军工科研院所首批转制名单已经明确，后续将加快制定和出台军工科研院所转制实施意见，积极稳妥推进军工科研院所转制实施。但目前军工科研院所改制进程明显滞后于事业单位整体进度。不过也有业内人士表示，自国资委公布未来央企将主要分为实体产业集团、投资公司和运营公司三类后，央企有了新的分类方式，加之国资委几乎所有央企都准备在年内推行公司制改制，上述问题将得到缓解。

部分改制名不副实

不过，即使央企迈出了公司制改制的第一步，未来央企的董事会是否能在经营操作上拥有自主权，是否能把公司制改制真正坐实，仍然需要时间的检验。落实董事会职权是推行公司制改制的体现之一。其实早在2014年刚进入试点名单之时，新兴际华集团就表示，该集团创新了中国特色制度建设，推进外董、内董、职董共存。进入2016年，新兴际华则完成了集团经理层副职的市场化身份转换，使经理层成员身份相同、管理方式相同，在此基础上，完成了全部二级公司经理层市场化选聘，三级公司也试点完成了经理层市场化选聘。

在业界看来，董事会职权试点旨在使股东的权利下放至董事会，并改变国企董事会长期权利模糊不清、没有真正承担受托责任、职能类似于“顾问委员会”的境况。专家指出，未来，国企董事会或将参考现代企业的董事会制度，进一步向市场化迈开步伐。

李锦也表示，目前部分央企虽然成立了董事会，但董事长依旧由中央部委任命，且董事会没有决策权，董事会与经理层权责无法分开，现代企业制度实际上没有建立起来，公司制改制并没有真正落实到位。我国未来还要进一步建立现代企业制度，进一步深化治理结构改革，包括规范董事长、总经理的行权行为，真正解决董事会虚设的问题，依法落实董事会应有责任，终极目的是把企业搞活，不能只讲形式，不求内容，不是走过场，换汤不换药。