长青集团关于转让蓬莱长青生物质能源有限公司100%股权的公告

广东长青(集团)股份有限公司关于转让蓬莱长青生物质能源有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

1、广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与中环新能源生物发电有限公司(以下简称“中环新能源”或“乙方”)于2018年4月27日共同签署了《关于蓬莱长青生物质能源有限公司之股权转让协议》(以下简称“本协议”)，公司拟向中环新能源转让公司持有的蓬莱长青生物质能源有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权，股权转让价款为人民币2,600,000.00元。

2、标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的企业法人，负责投资、建设、运营蓬莱长青生物质热电联产项目(以下称"项目"或"本项目"，有关本投资事项详见2017年4月29日披露的《关于签署<山东省蓬莱生物质热电联产项目投资协议书>的公告》,公告编号：2017-042))，项目拟建厂址位于山东省蓬莱市大辛店镇，占地13.1058公顷。本项目已于2017年12月29日获得烟台市发改委核准批复。(详见2018年1月3日披露的《关于蓬莱长青生物质热电联产项目获得核准的公告》,公告编号：2018-001)。

3、本次股权转让已取得本项目的主管政府部门即蓬莱市人民政府对本次转让事项出具的同意的文件，并已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：中环新能源生物发电有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306-11室

法定代表人：吴立群

注册资本： 10000万

成立日期： 2016年12月5日

经营范围：生物发电;新能源开发;环境污染治理;环保节能技术开发、技术推广、技术服务;环保技术的开发、服务、转让;环保项目的建设、运营;环保产品的研发、生产、销售;环保工程设计、服务;企业管理(不含投资管理与投资咨询)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

三、交易标的基本情况

1、标的概况

名称：蓬莱a长青生物质能源有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省蓬莱市大辛店镇驻地

法定代表人：杨海刚

注册资本：贰仟捌佰万元整

成立日期：2017年05月31日

营业期限：2017年05月31日至 年 月 日

经营范围：生物质发电、供热;生物质发电技术的研发;生物质资源收购及综合利用;冷、热、电三联供系统及附属管线及能源站的建设、运营、维修维护和管理;冷气、电力、热水、蒸汽的集中生产和供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、基本财务数据

截至2017年12月31日，标的公司总资产为900,004.23元，所有者权益为364,662.21元，其中，股本450,000元,未分配利润-85,337.79元。上述数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具众会字(2018)第3153号《审计报告》。

截至本公告披露日，标的公司总资产为957,915.14元，所有者权益为937,915.14元，其中，股本1,100,000元,未分配利润-162,084.86元。上述数据未经审计。

3、运营情况：本项目处在筹建阶段。

四、交易的原因说明

由标的公司负责的本项目,正处于建设前手续跑办阶段。因甲方对于本项目的开工排序时间不能满足当地政府的迫切需求，经与蓬莱市人民政府协商并征得其同意，甲方拟在收回对本项目之前的全部投入的前提下，将自身所持有的标的公司的100%股权进行对外转让，并已就本次股权转让与受让方中环新能源达成一致意见。本次股权转让价款将用于甲方主营业务。

五、协议的主要内容

(一)转让标的

甲方持有标的公司的100%股权，拟将标的公司100%股权转让给乙方，以下附带的权益及义务一并转让：

1、甲方与蓬莱市人民政府于2017年4月份签订的《生物质热电联产项目投资协议》(以下简称“投资协议”)项下甲方的权利与义务;

2、截至本协议签订之日甲方开发本项目所取得的全部前期成果。

(二)转让价款及支付方式

1、本协议股权转让价款为人民币2600000元，大写人民币贰佰陆拾万元整。

2、本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付90%的转让价款即人民币2340000元。股权转让完成后 10 个工作日内，乙方向甲方支付转让价款尾款人民币260000元。本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕且标的公司新营业执照颁发之日，视为股权转让完成之日。本次股权转让完成后，标的公司股东及其持股比例变更如下：

■

3、甲方应在收到乙方支付的第一笔股权转让款后5日内，协调标的公司向乙方签发符合本协议约定的出资证明书，并变更标的公司的股东名册，该出资证明书仅为工商变更登记使用，而不能证明乙方已经履行了全部付款的义务，乙方履行了支付全部股权转让款后，才能确认为履行了付款义务。上述出资证明书应加盖标的公司公章。

(三)未缴纳出资的责任承担

1、甲方就其转让的股权在标的公司所认缴出资2800万元人民币，尚有2690万元人民币未缴足，依据标的公司章程规定，应于【2020】年【12】月【30】日缴纳。就此，甲方已如实披露。乙方受让甲方所转让的股权的同时，即继受在标的公司章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。

2、本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的股权转让价款。

(四)双方权利与义务

1、为确保股权转让交易顺利推进，本协议生效后，甲方应积极配合、协助乙方进行申报工作，以获得有关部门对本协议及其项下股权交易的批准。

2、乙方向甲方支付首笔转让价款后 5 个工作日内，乙方负责标的公司股权工商变更手续的办理，甲方予以必要的配合。

3、股权转让完毕后5 个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

4、自本协议签署后至股权转让交易完成前，甲方及标的公司不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的合同和交易，标的公司进行正常经营需要的，需先经乙方同意。

5、股权转让交易完成前，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。

6、乙方承诺按本协议约定及时向甲方支付转让价款。

7、截至本协议签订之日，以标的公司名义签订的合同中未履行完毕相关义务的均已完整载明于附件2《蓬莱长青生物质能源有限公司尚在履行的合同明细》，乙方同意承接附件2中列明的各项合同中的义务并承担连带责任。未在附件2中披露的标的公司的支付义务，由甲方承担，若乙方或标的公司因此受到第三方追索付款的，由甲方负连带支付责任。

8、乙方应按照有关部门要求及投资协议约定履行义务并承担责任，乙方对标的公司的管理经营不应使甲方承担额外责任或义务，并不应对甲方的名誉产生负面影响。

9、本协议项下股权交易过程中所产生的费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

(五)其他

本协议对甲、乙双方保证与承诺、违约责任、保密、协议的变更及解除、管辖及争议解决方式作了详细规定。

(六)协议的生效

1、本协议自同时满足下列条件后生效：

(1)甲乙双方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章;

(2)本项目的主管政府部门对本次转让事项出具同意的文件;或表示同意转让。

2、办理工商变更资料必须由甲乙双方签署，工商变更资料与本协议约定不一致的，则以本协议约定为准。

六、协议对公司的影响

1、本次转让标的公司所有股权属个案，不会对公司其他项目的实施产生影响。

2、本协议股权转让价款的作价依据为本项目截至本公告披露日的实际投入情况，同时包含部分溢价。通过实施本协议，公司收回的成本足以抵消前期对本项目的所有直接投入，有利于保护公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、本项目前期投入不大，无论本协议的实施是否成功，均对公司2018年经营业绩不产生重大影响。

4、公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。

七、风险提示

本次合作可能存在以下风险：

虽然本协议涉及的金额较少，但仍存在乙方在办理标的公司工商变更手续后没按约定支付股权转让尾款的风险。

八、备查文件

1、《关于蓬莱长青生物质能源有限公司之股权转让协议》;

2、《蓬莱市人民政府关于同意承接投资协议权利和义务的函》

特此公告。

广东长青(集团)股份有限公司

董事会

2018年4月27日