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经核实,本公司针对上述媒体报道事项说明如下:
(1)关于“关联交易占比、审批合规、及时性”的澄清
公司于2015年至2017年合计确认销售收入407,343.49万元,其中关联交易确认收入196,611.43万元,分别为6,251.50万元、28,943.63万元、161,416.30万元。
公司关联交易均已经公司董事会、股东大会审批通过,并履行了相应的审批程序和披露义务,相关交易背景详实,交易定价有据可依,符合商业实质,是合法有效交易。
(2)关于“毛利率随关联交易增多而走高”的澄清
公司产品生产始于材料研制,经历材料冶炼、电渣重熔、锻造、热处理、机械加工、焊接等全部流程,不能以一般的机械加工企业的毛利率来衡量本公司的盈利能力;
公司主管道、容器类锻件等产品的原材料是废钢、镍板等低价值原材料,核级产品一次合格率高达100%,反映了公司低成本优势,反映了公司所具备的材料研制和机械加工的核心技术水平。
审计过程中,会计师已对包括特殊用户在内的关联交易进行穿透测试,产品销售价格均遵照独立第三方公允价格进行确定。
毛利率高,是产品特性及公司低成本水平决定的,是公司技术实力和全产业链流程的体现,与关联交易增多无关。
4、关于《台海核电现金收购大股东资产合理性存疑》的澄清经核实,本公司针对上述媒体报道事项说明如下:
(1)报道称:“2018年5月7日台海核电发布《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》,公司拟现金收购大股东旗下法国玛努尔工业集团(含在购企业)100%股权。公司自2017年12月6日开市起停牌到2018年5月7日刚好半年。”
公司自2017年12月6日开市起停牌到2018年5月7日开市起复牌。按月计算,停牌时间为5个月(一年为12个月),实际停牌天数为152天,而非“刚好半年”。
(2)报道称:“台海核电目前资金紧张十分紧张。公司2017年年报显示,公司货币资金4.19亿元,应收票据1141万,而流动负债高到23.02亿,长期借款14.51亿,财务费用1.42亿元。公司流动比率1.78,速动比率0.74,资产负债率58.23%。
在资金公司实施现金如此紧张的情况下,台海核电实施现金收购的合理性存疑。”
1)公司公告的拟收购资产为控股股东台海集团旗下法国玛努尔工业集团(含在购企业)100%股权,本次交易看重的是法国玛努尔工业集团优质的海外平台,成熟且先进的技术,稳定的业绩等。
2)本次拟收购事项虽为现金收购,非一次性全额付款模式,收购对价在较长时间内,按比例、分时段支付。公司在考虑现金收购时,已对公司资金进行总体安排,本次收购不会影响公司的正常生产经营。
3)本次拟收购事项,公司慎之又慎,在内部沟通统一且充分征求中介机构意见的前提下,发布停牌及收购相关资产公告,独立财务顾问对公司相关进展等发表了专项意见。
此外,公司采购方及最终用户大多为国有性质的大型央企,支付能力较强。
从合同的实际执行情况来看,未发生过呆账、坏账的情况。关于现金流问题,随着公司生产进度提高,客户工程进度的深入,货款回收将不断增加,公司现金流将得到改善。
上述拟收购事项符合公司战略发展规划,对公司快速整合优质资源,加快收购过程审批,尽快完成重大资产重组,现金收购是一个合理的选择。同时,此举对减少公司的关联交易起到积极作用。
(3)报道称:“当时台海集团以持有的上市公司约1.36亿股处于质押状态,不足以进行业绩补偿为由发出请求函,请求协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议,由逐年计算补偿变更为累计计算补偿。”
公司原利润补偿协议为:承诺烟台台海核电在2015年、2016年、2017年预测实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将分别不低于30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。
本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度,各方经协商一致将利润补偿方式变更为:承诺烟台台海核电在2015年至2017年累计实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于138,919.19万元。
上述变更已经公司2015年年度股东大会审议通过。同时,公司独立财务顾问西南证券(600369,股吧)股份有限公司发表《关于台海玛努尔核电设备股份有限公司与股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议之独立财务顾问核查意见》、法律顾问北京市博金律师事务所发表《关于台海玛努尔核电设备股份有限公司与股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的法律意见书》。
上述报道中提到的因台海集团持有上市公司股份处于质押状态,不足以进行业绩补偿为由发出邀请函,请求协商变更利润补偿方式及签署新的历任补偿协议,不仅属于捏造事实,还对公司已披露信息视而不见,为未经核实且恶意揣测的误导性陈述。
综上所述,我公司经审慎核查后认为:上述报道不实。该报道在不了解相关法律法规、会计准则及公司实际情况的前提下,对我公司进行恶意指责、诱导性质疑,已对我公司正常生产经营造成极其恶劣的影响,股价暴跌也造成广大中小股东的利益严重受损。
三、必要说明
1、公司遵守有关法律法规的规定和要求,严格按照法定的信息披露程序,及时做好相关信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
2、对于有关媒体或平台违规发布和传播未经核实且恶意揣测的误导性报道,给公司造成不良影响甚至损失的行为,公司保留通过法律途径维护公司合法权益的权利。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
2018年5月29日
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台海核电发布2021年第一季度业绩预告,一季度归属上市公司股东净利润亏损5032.1万元,比上期同期增长16.49%。
台海核电公告称,预计第一季度净亏损5032.1万元,上年同期亏损6025.85万元。公司一级全资子公司烟台台海核电于2020年11月19日进入破产重整程序,与去年同期相比,期间费用相对减少。
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