鲁能系资产重组三分天下 两上市公司继续停牌

　　12月2日，广宇发展和金马集团同时发布公告，“目前公司及相关各方正在积极推动重组工作，由于重组方案尚需进一步论证，公司股票将继续停牌”。

　　而一周前，两公司双双公告称，由于正在筹划重大资产重组事项，公司股票自11月25日起停牌，“在30天内公布重组方案，最迟12月25日复牌。”

　　作为山东电力集团旗下的第三产业和多种经营企业，鲁能集团此前经历了从国有到私有再回归国有的一系列转变。此次重组，意味着重归山东电力集团并将发电资产上市公司*ST能山(000720.SZ)出售给华能集团后，“鲁能系”资产整合迈出关键一步。

　　《投资者报》得到的最新消息是，“鲁能系”资产将正式整合分为电煤、铝业和房地产三部分，并分别装入*ST能山、金马集团和广宇发展三家上市公司。2008年底*ST能山划归华能集团，相应资产可能由华能收购鲁能资产来完成，目前暂无进展。但金马成为铝业整合平台、广宇定位为房地产资产平台已是不争的事实。

　　“国-私-国”转变蓄势

　　鲁能系所有权的演化与发展具有典型意义，它是中国电力改革试行的标杆。尽管经历了从国有到私有、再回归国有的复杂历程，但在许多电力系统“三产多经”尚未正式分离的当下，鲁能系由于提前步入资产整合阶段而使最初的分离改革有了更多实质意义。

　　原本是山东电力集团(当时为山东省电力工业局)下属第三产业和多种经营企业的鲁能集团，前身可追溯到1988年成立的鲁能电力开发公司。当年，山东电力集团撤销“山东鲁能集团总公司”，成立“山东鲁能集团公司”。

　　2002年，国务院国发[2002]5号文件《电力体制改革方案》中指出，电力企业可以拥有必要的电力科研机构。经营主业以外的业务要按照规定程序报国家有关部门批准，并与电网业务分开核算。并指出，“三产”和多种经营企业参加发电企业的重组，也可以交由地方政府管理。

　　自2002年进行厂网分开以后，电网企业拥有诸多“三产多经”公司，庞大的机构使得电网的成本核算存在很多不合理之处，而对电网的下一步主辅分离存在较大多阻力，这也是输配电价格至今难以核定的重要原因之一。但鲁能集团在全国率先迈开了改革步伐。

　　经过一系列的资产注入和股权调整，鲁能集团成为由私营企业首大能源集团和北京国源联合共同控股95.88%的企业，国有资产退出，山东鲁能集团有限公司于2003年1月正式成立。私有化之后，在地产、港运物流、煤炭、铝冶炼以及体育产业等多领域高调扩张，成为最知名的企业集团之一。

　　2006年5月27日，国源联合与山东鲁能物业公司等46家股东签署协议，收购鲁能集团60.09%的股份，首大能源则收购了中国水电工会山东电力委员会持有的鲁能集团31.52%的股份，转让价37.3亿元。随后，国源联合向鲁能集团增资20.3亿元，占增资后鲁能集团57.29%股权；首大能源增资16.8亿元，占增资后鲁能集团股权38.59%，原鲁能集团的3家小股东占增资后的4.12%。鲁能集团私有化计划由此完成。

　　据国家统计局山东调查总队统计，截至2005年底，鲁能集团总资产为738.05亿元，位居山东榜首，成为集煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育俱乐部于一身的“鲁能系”。

　　而在2006年清退职工股、引进新战略投资者的私有化最后阶段，最终两家名不见经传的神秘公司成为这一大型综合性财团的绝对控股人。而被人形容为“30亿买断760亿”的收购行为，因牵涉巨额国有资产而备受关注。

　　2007年4月底，中国证监会责令其进行整改。2008年2月4日，鲁能集团旗下的3家上市公司鲁能泰山(000720.SZ)、广宇发展(000537.SZ)、金马集团(000602.SZ)同时发布相同内容的公告，宣告已私有化的鲁能集团将重新回到国有体制。

　　山东电力集团、中国水电工会山东电力委员会和山东鲁能物业公司收购国源联合、首大能源所持的鲁能集团95.47%的股权，由此，鲁能系三家上市公司ST能山、广宇发展、金马集团重回国企怀抱。

　　两步走战略

　　不过，重归国有后，鲁能系旗下三家上市公司业绩下滑严重，自去年以来，三家上市公司各季业绩均持续亏损。比如*ST能山，继上半年继续亏损后，2007年亏损1.26亿元，2008年亏损3.12亿元，今年前三季亏损5580万元，如果今年继续亏损，公司股票存在被暂停上市的风险。这也是华能取代鲁能入主*ST能山后面临的巨大考验。

　　如何整合旗下资产成为鲁能系重归国有后的下一步战略。目前来看，资产整合第一步已跨出，而且正在迈出第二步。

　　第一步是转让两年亏损的*ST能山。2008年12月11日，*ST能山控股股东鲁能发展与华能山东发电有限公司签署了股权转让合同，华能山东收购鲁能发展持有的鲁能泰山电缆电器有限责任公司56.53%的股权，双方参考《资产评估报告》和《审计报告》，结果确定目标股权的转让价款为人民币6.37亿元。

　　由于鲁能发展通过泰山电缆间接持有该公司18.54%股权，本次转让完成后，华能山东成为鲁能泰山间接控制人，因华能山东是中国华能集团全资子公司，鲁能泰山实际控制人改为华能集团。*ST能山由地方国企变为央企孙公司。

　　业界对鲁能集团和华能集团重组*ST能山一直充满期待，但*ST能山11月中旬公告称，未来3个月内，公司主要股东和实际控制人不存在筹划对公司资产重组、收购、发行股份事项，此次鲁能系另外两家公司停牌重组，但*ST能山并未停牌。

　　11月25日，鲁能系旗下的广宇发展和金马集团同时发布公告称，正在筹划重大资产重组事项，公司股票自11月25日起停牌，这是鲁能系资产整合的第二步。《投资者报》12月2日从广宇发展证券得到的消息是，“目前重组工作正在积极推动，但重组方案还需论证，结果无法透露。”

　　整合三资产

　　从资产范围来看，鲁能集团资产主要集中在电源、煤炭及煤化工、铝业、房地产以及港运物流5个部分。在鲁能集团直接控制的20余家子公司中，较为主要的包括鲁能发展、鲁能物资、北京德源投资有限公司、鲁能矿业集团公司、鲁能河曲发电公司、鲁能晋北铝业公司和新疆阜康能源开发公司等7家公司；除此以外，鲁能集团还间接控制了*ST能山、金马集团和广宇发展3家上市公司。

　　事实上，鲁能集团目前资产主要是地产和铝产业。此前，金马集团收购了四川眉山启明星铝业40%的股权，电解铝占其业务收入比重大增。金马集团2008年年报显示，电解铝营业收入约16亿元，远远超过另一主营业务通信服务的1.63亿元。因此，金马集团有望成为鲁能集团铝业资产整合平台。

　　除眉山启明星铝业外，鲁能集团与山西省经济建设投资公司共同出资组建、鲁能集团控股经营的山西鲁能晋北铝业有限公司，也掌握着大量的铝矿资源。

　　截至今年7月底，晋北铝业总资产达95.5亿元。其开发建设的晋北铝业是国家级铝工业基地。总体规划为年产200万吨氧化铝、60万吨电解铝、60万吨铝加工以及资源综合利用项目。二期100万吨氧化铝扩建工程正在建设，估算总投资55亿元，计划2009年年底竣工投产。三期工程计划建设年产60万吨铝深加工及配套项目，估算总投资320亿元。工程全部完成后，晋北铝业年销售收入将达到400亿元。

　　市场分析，随着眉山启明星铝业公司40%股权注入金马集团，上述优质资产也有望一同注入金马集团。

　　另一方面，以房地产为主营业务的广宇发展项目规模并不突出。“公司当前主要项目鲁能星城销售情况稳定，鲁能星城项目公司重庆鲁能旗下还拥有一些土地储备，总体规模适中。”广宇发展上述证券部人士表示，由于现有土地存量维持时间有限，公司的确希望及时增加新的土地储备或重组集团地产资产。

　　除广宇发展外，鲁能旗下的房地产资产还有不少，其中，鲁能置业集团公司亦从事房地产开发业务。由此来看，将鲁能置业注入广宇发展，将后者打造成鲁能地产业务整合的平台，显然是一个现实的选择。