大唐发电2009年度股东周年大会通知

兹通告於2010年6月11日（星期五）上午9时正，在中华人民共和国（「中国」）北京市西城区金融街11号洲际酒店5楼会议室举行大唐国际发电股份有限公司（「本公司」或「公司」）2009年度股东周年大会（「股东周年大会」），以审议并通过（如认为适宜）下列决议案：

    一、普通决议案

    1.审议批准《2009年度公司董事会（「董事会」）工作报告》（含独立非执行董事述职报告）；

    2.审议批准《2009年度监事会工作报告》；

    3.审议批准《2009年度财务决算报告》；

    4.审议批准《2009年度利润分配方案》（附注1）；

    5.审议批准《关於为新余发电公司、迁安热电公司、调兵山发电公司、辽宁风电公司、漳州风电公司融资提供担保的议案》（附注2）；

    特别决议案

    6.审议批准《关於修改本公司公司章程的建议》（附注3）；

    7.审议批准《关於提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》（附注4）。

    暂停公司股东名册登记

    本公司H股股东（「H股股东」）请注意，根据公司章程（「公司章程」），於2010年5月13日至2010年6月11日（包括首尾两日）止，本公司将暂停办理H股过户登记手续。於2010年5月13日已登记在公司股东名册上的H股股东，有权出席股东周年大会并表决及获分派末期股息。有意获得资格出席股东周年大会及获分派末期股息之H股股东，须於2010年5月12日下午4时30分或之前，将过户证明及有关股份证明递交至本公司H股过户登记处，即地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室的香港中央证券登记有限公司。附注：

    1.经普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所审计，截止2009年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属於上市公司股东的净利润分别约为人民币1,479,469千元和人民币1,612,317千元，本公司2009年度以按中国会计准则计算的母公司净利润中提取10％的法定盈余公积金约为193,306千元。

    本公司2009年度利润分配预案为：

    以公司总股本（截至2010年4月19日，公司总股本为12,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股0.07元（含税），派发股息总额约为人民币861,703千元。

    2.公司拟为江西大唐国际新余发电有限责任公司（「新余发电公司」）融资提供不超过人民币2亿元担保；公司拟为河北大唐国际迁安热电有限责任公司（「迁安热电公司」）融资提供不超过人民币1亿元担保；公司拟为辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司（「调兵山发电公司」）融资提供不超过人民币3.2亿元担保；公司拟为辽宁大唐国际风电开发有限公司（「辽宁风电公司」）融资提供不超过人民币2亿元担保；公司拟为大唐漳州风力发电有限责任公司（「漳州风电公司」）融资提供不超过人民币7.3亿元担保。

    由於新余发电公司、迁安热电公司、调兵山发电公司、辽宁风电公司、漳州风电公司的资产负债率均超过70%，故上述担保议案需提请股东大会予股东审议批准。

    3.董事会提请股东周年大会批准公司就股本结构、注册资本截至时间的调整修改公司章程相应条款；授权公司董事长或其授权代表，在公司章程核准过程中，根据国家有关机构对公司章程的要求及／或指令，对公司章程作出适当的修订，以符合国家有关机构的要求。

    4.董事会提请股东周年大会授予董事会如下权利：

    (1)提议在本特别决议案第(2)项的规定下，一般及无条件批准董事会自本特别决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股），并做出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及安排；

    (2)公司董事会依据本特别决议案第(1)项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%；

    (3)在本特别决议案第(1)和(2)项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；

    (4)董事会在本特别决议案第(1)、(2)及(3)项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。

    5.其他事项

    (1)除非文义另有所指，此通知所用词汇与本公司日期为2010年4月26日之通函所界定者具相同涵义。

    (2)H股股东请注意，根据公司章程，由2010年5月13日至2010年6月11日止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H股过户登记手续，於2010年5月13日已登记在公司股东名册上的H股股东，有权出席股东周年大会并表决及获派末期股息。

    (3)每一位有权出席股东周年大会并表决的H股股东，有权委任一位或多位股东代理人出席，并於会上表决投票；受委任的代理人毋须为本公司股东。

    (4)倘H股股东委任多位股东代理人出席股东周年大会，其股东代理人只能以投票的方式行使表决权。

    (5)H股股东须将代理人委任表格（若该代理人委任表格由他人根据授权书或其他授权文件代表委托人签署，连同经公证人签署证明的该等授权书或其他授权文件之副本）於召开股东周年大会前24小时送达公司H股过户登记处，即地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼的香港中央证券登记有限公司，方为有效。

    (6)H股股东欲出席股东周年大会，可透过亲身、邮递、电报或传真等方法於2010年5月21日或之前把出席预约书送往本公司办公地址。填报及交回出席预约书，并不影响公司股东出席股东周年大会并在会上亲自表决的权利。

    (7)预期股东周年大会为期两小时，出席之股东及代理人往返交通及住宿费用自理。