大连热电：股权划转未完成 年内整体上市难

“按照目前的进展来看，大连热电年内整体上市可能无法完成。”近日，一位熟悉大连热电的投行人士告诉记者。

据悉，大连热电整体上市、大橡塑完成定向增发以及华锐铸钢整体上市是今年大连国资委确定的三大任务。目前其他两项任务都已进入收官阶段，而大连热电整体上市则“八字还没写下第一撇”。

上述投行人士表示，大连热电预计年内会完成股权划转，整体上市也许只有等待来年了。

股权变更难题

从去年年底发布公告称将整体上市，到今年年初大连国资委表示将重点推进该项目，时间已过近一年，而今大连热电整体上市还未书下第一笔。

大连热电整体上市难，不得不从其股权说起。

大连热电招股说明书显示，1996年大连热电上市时，大连热电的国家股由当时的大连国资局持有，大连国资局授权热电集团管理。当时的热电集团依据受托管理协议，将大连热电的国家股相关权益纳入自身的合并财务报表。

2000年1月6日，经大连市人民政府批准，原热电集团、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司合并组建成立了大连市热电集团有限公司。

组建新公司时，大连市国资局以所持大连热电股权及热电集团的净资产作为出资，出资额为20524.19万元，出资比例为45.15%;大连市建设投资公司出资额为17954.73万元，出资比例为39.19%，大连市房地产经营公司出资3982.53万元，出资比例为8.76%，大连太阳雨现代农业园区有限公司出资3000万元，出资比例为6.6%。

然而，在组建新集团公司过程中，其相关程序没有完全走完，合并过程存在瑕疵。而这为如今公司的整体上市增加了不小的困难。

据了解，当时上市公司国有股监管的配套文件并不健全，致使原大连市国资局在热电集团组建过程中，大连国资局所持热电集团国有股没有在原国家国资局、证监会、上交所及中登上海分公司履行完手续，完成登记过户工作。

“从法律意义上来说，大连热电国有股是由大连市国资局持有，与热电集团无关。虽然去年大连热电集团明确整体上市计划，但该公司的近半资产权属目前仍未不清晰、存在法律瑕疵，如何能整体上市?”

投行人士表示，除了大连市国资委将其持有的大连热电股票变更到热电集团名下，使集团与上市公司之建构起法律上的控股关系外，没有什么太好的办法。

事实上，今年以来，大连热电一直在忙于理顺股权关系，为整体上市铺路。

2011年4月15日，大连热电发布公告称，公司接到大连市国资委转发国务院国资委的《关于大连热电股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》。根据文件批复，同意将大连市国资委所持大连热电6656.69万股股份变更为大连市热电集团有限公司持有。此次变更完成后，热电集团将持有大连热电6656.69万股股份，占总股本的32.91%，为公司第一大股东，实际控制人仍为大连市国资委。

在顺利的通过国资委审核后，股权划转却在证监会处卡了壳。

熟悉内情的人士告诉记者，大连热电股权的瑕疵存在十余年了，一直没有妥善解决，说明相关公司和部门对上市公司完善公司治理结构、规范运作等方面不够重视，对监管机构不重视，按常理势必要被证监会处以行政处罚。即便证监会出于国资背景考虑免于行政处罚，其划转批复想要顺利拿到也非易事。

年内或只能完成股权变更

由于目前还未取得证监会股权变更的批文，因此大连热电年内整体上市的计划已很难完成了。

“没有时间了，现在都已经10月了。即使明天大连热电获得证监会股权划转批文，从拿到批文到划转完毕，最快也得到11月初完。留给大连热电整体上市的时间只有不到两个月时间。这点时间远远不够完成整体上市这样的大动作。”相关投行人士告诉记者。

以华锐铸钢为例。该公司今年4月开始推动整体上市，直到9月29日，方获证监会并购重组审核委员会有条件通过，目前还未在交易所办理完成过户登记手续。由此看来，整体上市，没有半年左右时间很难完成。

上述投行人士告诉记者，大连热电在今年年内能够完成股权划转问题就很不错了，整体上市，只有明年再战了。

由于大连热电整体上市动作迟缓，今年以来，相关机构已经集体从该公司流通股东名单中撤离。

去年年底，大连热电头顶王亚伟概念光环，加上整体上市的预期，股票价格一路飙升，吸引了众多机构入驻该股。而到了今年半年报，由于整体上市进展不顺，其前十大流通股东中，机构投资者几乎全部消失。