远光软件关晶奇 解读COSO内控整体框架升级

5月14日，美国反虚假财务报告委员会下属的发起组织委员会(COSO)正式发布《2013年内部控制———整体框架》。原《整体框架》发布于1992年，随着资本市场和商业环境已经发生了天翻地覆的变化，这也要求《整体框架》有所调整。

在远光软件咨询中心副总经理关晶奇看来，新《整体框架》和原版相比，在基本概念、内容和结构，以及内控的定义和五要素、评价内控体系的有效性标准等方面均没有变化。新《内控框架》对于原版内控不应称为改动，而是一种升级。

更实：提供了内控体系建设的原则、要素和工具

关晶奇表示，新《整体框架》与原版相比，细化了董事会及其下设专业委员会的描述，这只是一般性的改动，而且新《整体框架》里提到了很多案例，以增强从业者对内控体系建设的理解。

新框架在继承了旧框架对内部控制的基本概念和核心内容的基础上，提供了内控体系建设的原则、要素和工具，具体的变化体现在突出了原则导向，即在原有五要素基础上提出了17个基本原则，在此基础上进一步提炼出82个代表相关原则的主要特征和重点关注点的要素，这是本次修改的亮点，使内控体系的评价更加有据可循。

他指出，新《整体框架》认识到不同企业因行业特点、规模大小方面存在区别，故而抓住内控的实质，提炼出相应的原则和要素，实际上使企业在内控体系建设的过程中能保持弹性，企业可以根据自身特点来选择相应的内控建设方式，而非千篇一律的内控模式，使内控体系与风险管理、公司治理、日常经营更好地有机结合，而非以多层皮的方式简单存在。

“这种以原则为导向的趋势在ISO31000中已经有所体现，相信未来在更多的国际准则中会体现出这一点，确保这些准则在不同国度的适用性。”关晶奇称。

更活：强调企业可有自己的判断

新《整体框架》相对于旧框架，在内控建设和评价中，强调依赖于管理层自身的判断，而不是像原来一样要求严格基于证据。新框架强调董事会、管理层和内审人员拥有“判断力”，这是新框架比较“活”的地方。

关晶奇介绍，新版内控强调在内控建设过程中应注重与效率的结合，建议管理层通过判断，去除那些失效、冗余乃至完全无效的控制，提升控制的效率和效果，而非单纯地为了控制而控制。新框架更强调内控的实质，而非强调控制措施本身，认同不同的企业可以根据自身情况建立不同的内控体系建设，如一家小企业，即便没有完整落实所有的控制措施，内控体系也并不是非常正式，但其内控体系也可以是有效的。这是一大亮点。未来在内控体系建设中要求从业者更多考虑的是内控的实质，而非仅仅关注于合规。

更稳：强调内控有效性的认定

关晶奇还认为，新框架对于如何确保内控体系的有效性进行了进一步澄清，尤其强调内控五要素中的每一项都会受到其他要素的影响，应视为一个整体来对待，并且描述了不同要素下的控制措施如何影响其它要素下的原则，有助于整合性地看待内控体系和控制措施，而非孤立对待。

旧版内控框架发布于1992年，那时的内控框架体现了一种前沿的先进的思路。尤其是在我国，随着内部控制规范体系的实施，内控变成了上市公司的底线要求。这种从“前沿”到“底线”的变化，集中体现在上市公司要强制披露自己内控的有效性，并接受审计。那么，是不是审计通过了，上市公司就没风险没问题了呢?实际情况并不是这样，一些风险事件还是发生了。所以，新的内控框架强调了内控对天灾(外部事件)和人祸(人为失误)无能为力。

此外，关晶奇介绍，报告范畴得到了扩展，不仅关注于财务报告，并且对市场调查报告、资产使用报告、人力资源分析报告、内控评价报告等非财务报告也予以了高度重视，体现出了内控向风险管理逐步延伸的趋势。

目前，中国的内控框架借鉴的是COSO发布的原版《整体框架》，既然《整体框架》已得到了修订，势必也会影响到我国企业的内控建设。关晶奇表示，“需要认识到，这份新框架是由50%的北美内控从业者和50%的北美以外的内控从业者共同参与制定的，故而这份新框架从出生开始就带有很显著的地域特征，其原则会更有利于该地域的企业和从业者。”我国在参考COSO新框架进行内控规范体系的升级或更新时，应借鉴其原则和要素，结合我国国情，深入汲取我国几年来内控规范体系建设的宝贵经验，审慎接纳，而非全面照搬。对CFO和财务工作团队来说，首要任务是尽快熟悉新框架，了解可选择、可适用的实施指南，这一点非常重要。