置信电气拟投60亿 开拓节能环保业务

2014年1月21日公告,置信节能与浙电节能签订《2014-2016年度节能降耗项目合作协议》。公司拟在2014年-2016年出资60亿元人民币与浙电节能合作开拓浙江绿色照明节能、建筑和工业节能、可再生能源开发等领域的业务,力争每年不低于20亿元人民币的业务。

【事件点评】:

公司正由节能设备制造商向节能服务集成商积极转型,2013年国家电网正式成为公司实际控制人后,通过与国网平台下的节能服务中心合作,积极布局节能服务产业,目前内部整合已经完成,并已收获重庆巴南低碳云节能服务平台项目,显示出良好的发展潜力,本次战略合作标志着自2014年开始,公司节能服务将进入快速布局阶段,将对公司主业结构、盈利能力及投资价值将产生重大影响

上海置信电气股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2014年1月8日发出会议通知，会议于2014年1月18日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议并通过了《关于全资子公司与关联企业签订重大合作协议的议案》。关联董事奚国富、任伟理、曹培东、杜忠东、周旭回避表决。以上议案6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案将提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于召开置信电气2014年度第一次临时股东大会的议案》。以上议案11票同意，0票反对，0票弃权。

公司2014年度第一次临时股东大会会议时间确定后另行通知。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2014年1月20日

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2014-002号

上海置信电气股份有限公司

关于全资子公司与关联企业

签订重大合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司上海置信节能环保有限公司(以下简称“置信节能”)与国网浙江省电力公司下属全资子公司国网浙江浙电节能服务有限公司(以下简称“浙电节能”)签订《2014-2016年度节能降耗项目合作协议》(以下简称“合作协议”)，本次交易构成关联交易。

按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项已提交公司第五届董事会第六次会议审议通过，需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

本次置信节能与浙电节能签订的合作协议属于战略框架性协议，双方将针对具体项目进行协商，在项目落实、具体投入比例、项目收益方面存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

置信节能与浙电节能签订《2014-2016年度节能降耗项目合作协议》。

置信节能及浙电节能的实际控制人为国家电网公司。根据相关规定，本次签订合作协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2014年1月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联企业签订重大合作协议的议案》。董事会11名董事中，5名关联董事回避表决，其余6名董事一致表决同意此项议案。

独立董事发表独立意见，认为本次签订合作协议程序规范、合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

董事会审计委员会对本次关联交易事项进行审核并同意此项关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

公司名称：国网浙江浙电节能服务有限公司

法定代表人：张扬

地址：杭州市下城区朝晖八区华电弄1号

注册资本：4000万元人民币

企业类型：国有企业

主营业务：合同能源管理服务，节能技术研发、咨询，培训服务，节能产品的研发、销售，节能工程的设计、施工，节能设备的安装、调试、维修服务。

(二)关联关系

公司持有置信节能100%股权，国网电力科学研究院为公司控股股东，国家电网公司持有国网电力科学研究院100%股权;国网浙江省电力公司持有浙电节能100%股权，国家电网公司持有国网浙江省电力公司100%股权。国家电网公司为置信节能及浙电节能的实际控制人。

三、关联交易的主要内容

1、合作协议签订时间

2014 年1月18日，置信节能与浙电节能签订《2014-2016年度节能降耗项目合作协议》。

2、关联交易的主要内容

(1)合作领域

置信节能与浙电节能围绕“减能增效、减耗增效”为目标，共同组织实施相关节能降耗改造项目。双方重点将在热电联产改造、窑炉改造、余热余压利用、电机能效提升、绿色照明、建筑节能、可再生能源等方面进行节能业务的开展与合作。

(2)合作目标

在未来三年中(2014年-2016年)置信节能出资60亿元人民币与浙电节能合作开拓浙江绿色照明节能、建筑和工业节能、可再生能源开发等领域的业务，双方共同努力，力争每年不低于20亿元人民币的业务。

(3)合作模式

双方以战略合作为基础，以项目合作为体现。将结合具体项目情况进行联合投入合作。其中，浙电节能以市场渠道、企业品牌为主要投入，资金投入为补充;置信节能以资金、产品为主要投入，技术服务为补充。

项目运行方式包括合同能源管理、项目总包、工程实施等多种形式。针对具体项目，双方以共同选择项目、共同投入等方式开拓业务，具体投入比例和项目收益根据双方投入情况，针对具体项目进行协商。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

置信节能与关联方浙电节能签订的《2014-2016年度节能降耗项目合作协议》符合正常的商业条款及公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不影响公司独立性。因本次签订合作协议而形成的关联交易，符合公司的经营目标，有利于提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及全体股东的权益。

五、关联交易履行的审议程序

2014年1月18日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司与关联企业签订重大合作协议的议案》，董事会11名董事中，5名关联董事奚国富、任伟理、曹培东、杜忠东、周旭回避表决，其余6名董事进行表决，表决结果6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见，认为置信节能与浙电节能签订《2014-2016年度节能降耗项目合作协议》所发生的关联交易符合公司所处行业特点，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益，交易符合公开、公正和公平原则，符合公司及全体股东最大利益。

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行审核并同意此项关联交易。

本次关联交易事项将提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议

2、《2014-2016年度节能降耗项目合作协议》

3、独立董事关于全资子公司与关联企业签订重大合作协议的独立意见

4、董事会审计委员会关于全资子公司与关联企业签订重大合作协议的书面审核意见

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2014年1月20日