东方 电气子公司破产罗生门：资产剥离后成增发标的

东方 电气孙公司杭州新能源由于资不抵债而宣告破产，众多供应商哭诉千万货款化水，其破产清算前后的种种细节充满疑云，破产又真如东方 电气所说不会影响其主营业务吗？

近日，杭州市萧山区人民法院的一纸裁定书，让梁先生（化名）的企业陷入困境，数千万的货款无法收回，甚至可能让他辛苦经营多年的公司破产倒闭。

梁先生是一家风电设备上游供应商，他的公司长期向东方 电气旗下二级全资子公司东方 电气新能源设备（杭州）有限公司（下称“杭州新能源”）供货。而今年6月，东方 电气公告称，杭州新能源公司经杭州市萧山区人民法院裁定，宣布破产清算。由于清算后杭州新能源已经资不抵债，部分债务将无法清偿，其中就包含梁先生公司的数千万货款。这也意味着数千万元无法清偿的货款将成为梁先生公司的坏账，而对于这家规模并不大的民营企业来说，这笔“坏账”可能成为灭顶之灾。

其实早在去年杭州新能源爆出数亿元欠款无法清偿的风波后，网络上就出现了一些供应商的爆料，有的甚至指责杭州新能源有恶意破产逃避债务的嫌疑。

如果只是正常的企业破产，即使资不抵债导致部分债务无法清偿，应该也是正常的商业行为，为何这些供应商们会如此愤慨？真相到底如何？

更令人蹊跷的是，近日东方 电气发布定向增发预案，准备收购的标的公司中，就包含此前从杭州新能源中剥离出来的资产，这又是怎么回事？

针对供应商们及市场各方的疑问，《投资者报》记者进行了一系列采访和调查，同时也采访了东方 电气董秘龚丹。对于记者的提问，龚丹回应称：杭州新能源破产清算已经进入法律程序，一切以法院裁定为准；关于杭州新能源破产的相关情况，东方 电气已经进行了多次公告，一切以公告为准。

关联企业债务占七成

今年6月13日，东方 电气发布公告称，该公司下属二级子公司，即全资子公司东方 电气集团东方 电机有限公司（下称“东方 电机”）投资设立的全资子公司——杭州新能源设备公司，于近期收到杭州市萧山区人民法院裁定书。

裁定书内容为：申请人东方 电机控制设备有限公司以被申请人杭州新能源不能清偿到期债务为由，向杭州市萧山区人民法院申请对被申请人杭州新能源进行破产清算。杭州新能源公司自2008年5月成立起连续亏损，现已停止生产经营，无法清偿到期债务。

根据杭州新能源提供的审计数据显示，截至2016年12月31日，公司资产总计12.84亿元，负债总计19.9亿元，已资不抵债。

有杭州新能源供应商告诉《投资者报》记者，在杭州新能源19.9亿元的债务中，有超过70%的债务来自8家东方 电气系的关联公司，分别是东方电机、东方 电气风电有限公司（下称“东方 风电”）、东方 电气（天津）风电叶片工程有限公司、东方 机控制设备有限公司、东方 电气集团东风电机有限公司、四川东方 电气自动控制工程有限公司、东方 电气股份有限公司、东方 电气集团财务有限公司。这8家关联企业的债务总额超过13亿元。

据此前的公开报道，去年7月，杭州新能源深陷数亿元的欠款漩涡之中，逾200家供应商被欠款，此后公司在杭州召开了债权人协调会。上文提到的去年爆出的欠款风波就来自于这一会议。当时东方 电气集团董事会秘书张继烈还向媒体表示，集团的原则是“妥善处理”，“重点是照顾中小债权人（的利益）。”

《投资者报》记者采访了部分供应商代表，其中有几位参加了去年在杭州举行的债权人协调会议，他们也证实，当时陆续接到通知，说杭州新能源因为资金链断裂，无法偿还货款，彼时向供应商们公布的欠款总额不到10亿元。至于如何解决，公司称要等公司总部的指示。

这一等就等了一年多，众多供应商等来的是杭州新能源破产清算的一纸裁定，同时债务总额飙升到了19.9亿元——按照清算顺序，其资产在优先偿还了关联公司债务后，已经无力偿还大批中小供应商的欠款。这也意味着，大批中小供应商的欠款很可能就此打了水漂。

最近，记者从供应商代表处获得的一份《2017年杭州新能源债权明细单》显示，除了8家东电系关联企业债权人，还有约50家供应商名列其中，其中包括几家上市公司与多家风电产业链上游的重要公司。欠款超过千万的都有十余家，总额约4.7亿元。

而对于这些债务的问题，记者也向东方 电气发去了采访邮件进行求证，公司方面本来表达了接受采访的意愿，但几经联系，最终截至记者发稿并未获得相关回复。

律师提出几点疑问

令供应商们感到不解的是，在去年爆出经营不善无力清偿债务的风波后，当时东方 电气集团还承诺要优先保障中小债权人的利益。而在一年多之后却突然多出了8家关联企业超过13亿元的债务。正是这一批债务的清偿用光了杭州新能源的资产，导致其他供应商们清偿无路。

这也是引起众多供应商不满的主要原因之一。为此，不少供应商专门聘请了律师，对杭州新能源的破产清算过程及相关问题提出了质疑，其中一位供应商的代理律师就向记者指出了几大疑点。

一是杭州新能源在破产清算时，其主要房产、土地、设备等动产和不动产均已进行抵押，但以上财产都抵押给了谁？什么时候抵押的？是否为关联企业？这些信息在破产清算的会议报告中都没有进行明确和明示，由于这个问题牵扯到杭州新能源资产抵债时的清偿顺序，因此供应商们要求公开杭州新能源抵押和质押的信息。但截至发稿，部分供应商代理律师对《投资者报》表示，仍未收到公司方面相关回复。

二是对已分配支付债务方式的质疑。按照《企业破产法》的规定，债务人在破产受理前的以下行为，管理人有权申请撤销：1．无偿转让财产的；2．以明显不合理的价格进行交易的；3．对没有财产担保的债务提供财产担保的；4．对未到期债务提前清偿的；5．放弃债权的。

上述代理律师指出，在杭州新能源破产申请被法院受理前6个月内，债务人有上述第二条规定的情形，也就是说，杭州新能源有无偿转让资产的行为。而对应的资产正是引发更大争议的源头。

此外，上述律师还对无形资产内容、应收账款的金额、债权人委员会的成员等问题提出了质疑，并向东方 电气方面发出了律师函。但截至发稿，律师也未收到东方 电气方面的回复。

剥离资产成东电增发收购标的

根据供应商们的说法，在法院受理杭州新能源破产清算前半年，公司旗下直驱风电整机技术、研发、设计、市场作为一个资产包被无偿转给了东方 电气关联企业——东方 风电。而在供应商们看来，这个资产包才是杭州新能源最值钱的资产，这部分资产的转出是对债权人利益的极大损害。

为什么债权人如此看重这一资产包？事实上，据《美通社》报道，就在2015年3月，杭州新能源与德国TUV 南德意志集团（下称“TUV SUD”）在杭州隆重举行了DF110-2500型永磁直驱风力发电机组GL认证A级证书颁发仪式。这也是中国风电行业取得2.5MW机型GL型式认证A级证书的首家企业。

TUVSUD是全球领先的第三方检测认证机构。在风能行业，GL则是风电行业通行国际标准，GL认证证书也是中国风电产品进入国际市场的准入证。虽然最近几年受风电行业整体性低迷影响，杭州新能源一直处于亏损状态，但未来随着行业的复苏，拥有先进技术和生产能力的企业理应获得更好的发展机会。

一位供应商代表向《投资者报》记者透露，前段时间国资委希望中船重工下属重庆海装收购东方 风电，重庆方面就提出只收购这一部分资产包（2.5 MW直驱技术，原属杭州新能源的资产）。而此次被拖欠债务的很多供货商讨论认为，如果把该技术转让出去，他们甚至愿意参与重组整合，把杭州新能源盘活，让更多的中小企业有活下去的可能。这也从侧面证明，杭州新能源此前拥有的2.5 MW直驱技术资产包是非常具有竞争力的优质资产。

此次接受采访的部分供应商代表还告诉记者，前几年正是看重这项技术和生产能力的先进性，供应商们才相信杭州新能源能够渡过难关继续经营下去，因此，愿意向该公司继续供货。但这项技术和相关资产却无偿从杭州新能源划转到了关联企业东方 风电的手中。

按照通常的做法，如果是为了避免同业竞争，东电系要整合旗下风电资产到一家企业，那也应该是把资产和债务一起转移过去。而现在这种剥离资产留下债务的做法，既不合理也不合法，难怪会引起市场各方的争议。

更为重要的是，今年3月，东方 电气发布定向增发预案，启动资产收购方案，拟发行股份收购控股股东电气集团旗下多项资产，其收购标的之一即是东方 风电的100%股权，因而包含了上述从杭州新能源无偿剥离出去划转给东方 风电的风电机组资产包。

这也让供应商们产生疑惑，这一资产原本属于东方 电气的全资二级子公司，从会计原则上本来就是上市公司的并表资产，却在一番“运作”后又一次摆在了上市公司的收购清单中，这是否涉嫌同一资产二次上市？

当然，如果此前这一资产从上市公司二级子公司转出是以交易形式卖出而不是供应商们所说的无偿转让，如今又再次买回来，从商业规则上来看也并非不允许。如果当时是以交易形式转让的，那么当时交易的价格与此次增发的估值发生了多大变化？记者在发给东方 电气董秘的采访提纲中也询问了当时这一项核心资产的交易形式、金额等问题，但截至发稿同样未获回复。

部分供应商也告诉记者，作为债权人，他们曾多次向东方 电气方面要求公开上述资产转入东方 风电公司的交易细节，但一直没有收到回复。

因此，这项资产“辗转腾挪”的过程就成了一个无解之谜。

主营业务影响几何？

今年6月，东方 电气发布《东方 电气股份有限公司下属二级子公司关于法院受理破产清算事宜的公告》，对外公开了杭州新能源因资不抵债而破产清算的消息。公告中除了提到杭州新能源破产清算的相关情况外，在谈到此事对东方 电气的影响时，公告中的表述为：“本公司全资子公司东方 电机对杭州新能源的长期股权投资409，363，000.00元，已对上述投资全额计提资产减值准备。杭州新能源破产清算不会对本公司生产经营带来重大影响。”

据风电行业人士分析，东方 电气成立风电公司，是为了实现风电业务市场、技术、制造及服务的全流程整合，以避免集团内的同业竞争，带动东方 电气处于全面亏损的风电业务朝正向发展。这对于上市公司本来是好事，杭州新能源旗下的风电业务相关资产，整合进入东方 风电，原本也是题中应有之义。

但事实上，杭州新能源的破产清算，如果未能妥善解决供应商们的债务问题，今后极有可能影响到整个东电系旗下的风电业务。

杭州新能源的债权人名单几乎可以说是涵盖了中国风电产业上游供应商的半壁江山。其中包括几家上市公司，还有诸多中小型企业。对于这部分企业，如果几千万元的货款最终成了坏账，很多公司可能也会面临着倒闭破产的命运，还能继续存活的也将元气大伤。更令人尴尬的是，他们很难再相信东方 风电相关企业的商业诚信，即使未来还会合作，但在付款周期、供货规模与速度等方面，也会设置更多的自我保护措施。而这对于东方风电来说，意味着难以得到上游的支持，所以说主营业务完全不受影响几乎是不可能的，其风电业务的发展步伐难免会有所放缓。

此次接受采访的多家供应商就向记者表示：“东电系这样搞法，以后我们都不敢和他们做生意了。”

另一方面，未能得到上游及时供货，也势必对东方 风电业务的下游客户造成不良影响。据部分供应商透露，由于东方 风电公司原料供应不及时，已经影响到客户的工程进度，甚至让工程陷入停滞。发生这种情况，对仍处于亏损中的东方 电气的风电业务无疑是雪上加霜。

熟悉中国商业历史的人都知道，在处理债务的问题上，有很多正面案例可以证明：那些即使背负巨债但仍然用诚信的方式去解决问题的企业或个人，比如史玉柱，最终都能获得更大的认可，有助于其东山再起，甚至取得更大的成功。

事实上，在采访杭州新能源债务风波的过程中，记者也一直希望看到东方 电气及相关企业能够直面杭州新能源债务处理以及涉及增发资产等一系列相关问题的询问，但截至发稿最终未获相关回复。