韶能股份:拟合资设立翁源生物质能发电项目公司-北极星火力发电网

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2017年9月27日公告，生物质能属于清洁可再生能源，发展生物质能发电项目符合国家产业政策与公司经营战略发展方向。为发挥各方优势，抓住机遇加快发展，公司与深圳市兴强发投资有限公司(下称“兴强发公司”)达成共识，拟签订《关于在广东翁源经济开发区合作投资生物质发电项目的框架协议》，共同出资设立翁源生物质能发电项目公司。公司和兴强发公司拟分别按注册资本的55%、45%成立项目公司，实收资本根据资金使用需要分步到位。

广东韶能集团股份有限公司关于成立翁源生物质能发电

项目公司的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

一、对外投资概述

（一）对外投资概况

生物质能属于清洁可再生能源，发展生物质能发电项目符合国家产业政策与公司经营战略发展方向。为发挥各方优势，抓住机遇加快发展，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）与深圳市兴强发投资有限公司（下称“兴强发公司”）达成共识，拟签订《关于在广东翁源经济开发区合作投资生物质发电项目的框架协议》（下称“协议”），共同出资设立翁源生物质能发电项目公司。

公司和兴强发公司拟分别按注册资本的55%、45%成立项目公司，实收资本根据资金使用需要分步到位。

（二）审议情况

本次对外投资已经公司第九届董事会第四次会议审议通过（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权），无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、项目背景

公司现有在运营的生物质能发电厂2座，分别为韶关日昇生物质能发电厂（装机6万千瓦）和新丰旭能生物质能发电厂（装机6万千瓦），两座电厂分别于2014年7月初、2017年3月下旬投入商业运行。目前，两座电厂的发电机组稳定运行，燃料供应充足，为公司带来了新的利润增长点。

2017年上半年，公司生物质能发电企业共实现营业收入225,781,756.29元，利润总额53,491,516.66元，上述数据未经审计。

为进一步拓展生物质能发电业务，2017年8月7日和9月6日，公司分别召开第九届董事会第二次临时会议和第三次临时会议，审议通过了投资建设新丰旭能生物质发电扩建项目及翁源生物质能发电项目（下称“本项目”）的议案。为加快实施本项目，公司与兴强发公司拟共同设立项目公司。

三、协议主体概况

兴强发公司成立于2005年3月8日；法定代表人：陈愈强；

注册号：440306104495270；注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政一路兴强生态工业园 A 栋一楼 101 号；注册资本：1000万元；经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。兴强发公司的股东为陈愈强和陈愈发，两人分别持有兴强发公司 90%、10%的股权，陈愈强为兴强发公司的实际控制人。公司与兴强发公司不存在关联关系。

四、投资标的基本情况

（一）出资方式

公司和兴强发公司拟以自有资金出资设立项目公司，分别持有55%、45%的股权。

（二）项目公司基本情况

企业类型：有限责任公司；经营范围：能源开发（最终经营范围以工商部门核准为准）。

五、拟签订协议主要内容

（一）按照协议约定，公司和兴强发公司分别按注册资本的55%、45%成立项目公司，实收资本根据资金使用需要分步到位。如兴强发公司未能在约定时间及时注入资本的，协议双方应解除合作关系。

（二）项目公司在项目所在地注册，按《公司法》运作，具有独立法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，按出资比例分享收益、承担相应的责任。日常经营参照公司已成熟运行的生物质发电厂的管理制度。

（三）经协议双方同意项目公司注册资本金为项目总投资的40%，除注册资本金外的投资，银行贷款占项目总投资的60%。在建设期间融资,协议双方按股权比例分别提供担保。

（四）项目公司设立董事会，董事会由五人组成，公司三人、兴强发公司二人。董事长在由公司委派的董事中选举产生。

（五）项目公司设监事一人，由公司委派。

六、公司设立项目公司的目的及对公司的影响

（一）目的

公司设立项目公司，是为了加快实施本项目，促进本项目早日动工建设、建成投产并发挥效益。

（二）影响

公司设立全资子公司实施本项目，将进一步拓展公司生物质能发电业务，壮大公司清洁能源规模，增强核心竞争力。

七、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

（二）关于在广东翁源经济开发区合作投资生物质发电项目的框架协议。

特此公告

广东韶能集团股份有限公司董事会

2017年9月26日

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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