垃圾发电升温+12.7亿订单在手！东湖高新释疑6亿元收购泰欣环境-北极星火力发电网

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斥资6亿元、比净资产溢价13.7倍收购欣泰环境，一个多月前的这则收购案将东湖高新推到了资本市场的风口浪尖，公司股价接连跌停。“市场质疑这桩收购，是因为没有充分了解泰欣环境所处的行业前景、公司优势与产业协同计划。”近日，东湖高新董秘段静在接受采访时道出了收购的台前幕后。

12.7亿元订单支撑对赌利润

标的资产到底有没有前景？订单是最直接的展示。受益于垃圾发电升温，身为国内垃圾发电烟气治理龙头公司，泰欣环境在手订单喜人。

东湖高新公告显示，截至2018年4月30日，泰欣环境在手合同项目共97个，合同金额合计93,672.82万元（含税）；已中标正在签订合同的项目共8个，合同金额合计12,707.94万元（含税）。公司在给上交所的问询答复中也逐一列出了明细。根据目前泰欣环境已签订的尚在执行的合同以及预计可实现收入的已中标待签订合同，预计2018年、2019年及2020年可确认收入2.31亿元、6.00亿元和0.78亿元，分别占2018年、2019年及2020年承诺利润对应收入金额的92.46%、93.29%和11.01%。对此，段静表示，这些在手订单真实地为标的公司三年承诺业绩提供了很大的可实现性和保障性。

环保专业人士透露，国内垃圾发电市场空间巨大，在垃圾无害化处理的焚烧、填埋、堆肥三种主要方式中，焚烧是增长最快的细分领域。公开信息显示，我国生活垃圾焚烧无害化处理厂数在2004年至2016年间，年均复合增长率为13.58%，但相较于发达国家，我国的垃圾焚烧处理占比仍相对较低，2016年仅为37.50%。国家相关部门提出，到2020年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力占无害化处理总能力的50%以上，东部地区达到60%以上。同时，垃圾焚烧大气污染物排放标准提高，在促使新建项目烟气净化设备投入增加的同时，也将会为现有生活垃圾焚烧烟气净化设备的技术改造带来一定的市场需求，垃圾焚烧发电行业迎来发展的黄金时期。泰欣环境作为国内领先的垃圾发电环保企业，可以享受行业增长红利。

“垃圾发电市场这么好，泰欣环境在手订单，还有两年半的时间承接新的订单，超额完成对赌利润1.8亿，公司认为应该问题不大”。段静说。

关联股东溢价套现？

针对外界质疑东湖高新大股东的关联公司多福商贸溢价转让股份的事，段静解释，根据东湖高新发布的预案，本次交易的评估基准日为2017年12月31日，泰欣环境100%股权的预估值为60,033.76万元，其中多福商贸30%股权预估值为18,010万元。公司停牌前半年，控股股东联投集团通过其关联公司多福商贸持有了标的公司30%的股权，购买价格约为16,700万元，两次交易之间仅溢价7.8%。两次皆是以收益法评估，未来的合同额是评估的重要依据，两者的小幅差异是标的公司在两次评估基准日之间订单的增加所致。

有外界质疑“为利益相关人套现”，段静对此解释道，大股东全部选择股份对价方式，将其所持有的标的公司30%的股权对价全部换成上市公司股份，未选择一分钱现金对价，预案换股价格为8.66元/股，锁定期为股份上市之日起36个月内不得转让，并也是业绩补偿义务人之一。也就是说，大股东在2017年9月以现金1.67亿元投资的标的公司30%的股权，若交易在2018年底成功，则大股东通过本次交易获得的上市公司股份在2021年底才能解锁交易，前后跨度长达四年时间。如果不是大股东坚决支持并看好上市公司转型发展，如何会用这种低溢价全换股锁三年担风险“越套越深”的方式来实现“套现”？

知情人士透露，多福商贸提前进入泰欣环境，也是增加对公司的了解及重组时不稀释大股东股权，“相当于上市公司东湖高新的尖刀连，毕竟上市公司收购相对严谨”。正是双方磨合到位，7个月后，东湖高新才果断出手收购。

东湖高新从宣告收购，到现在已历时3个多月，东湖高新股票复牌后，也出现了大跌。相关人员表示，公司一切经营情况正常，各项经营工作有序推进过程中。目前市价远低于本次交易的转股价格，若按预案价格转股，说明东湖高新大股东、标的公司实际控制人对东湖高新未来充分看好。

泰欣环境资质如何？

一家手握大把订单的公司，为何2016年、2017年连续两年净利润为负？

公司在回复上交所问询时解释道，2017年泰欣环境的营业收入大幅增长，但净利润仍为负，主要系当期管理费用发生实际控制人对员工进行股权激励，发生股份支付费用1,579.51万元所致。若剔除该事项对净利润的影响，2017年泰欣环境净利润为1,387.82万元。2016年同样也发生了400余万元股份支付费用。再加上泰欣环境业务虽增长较快，但2016年满足收入确认条件的项目较少，导致经营利润未在当期完全体现，而公司各项经营费用持续发生，从而导致2016年度亏损。

根据泰欣环境披露的2017年12月31日审计报告，泰欣环境资产负债率为85.70%，其中超过70%为预收账款非付息的经营性负债，待客户对产品终验后将转入收入。标的公司以保函为主，主要是开具投标与履约保函，对于在手订单超10亿的公司，2017年12月31日银行贷款有息负债仅300万元，2018年4月30日银行有息负债余额700万元，近年来每年都有闲置资金用于理财，取得保本型理财收益，说明该标的公司现金流状况良好。

泰欣环境是一家轻资产公司，净资产低，其优势在于多年来深耕垃圾焚烧发电烟气脱硝细分市场，逐步打破国外的技术垄断，对非标准化烟气处理进行研发、设计、系统集成和调试，已承接超过150个垃圾焚烧发电厂烟气脱硝处理项目，其中多个项目成为行业内具有重大影响的标志性项目，成为了细分领域的领先企业，账面价值不能全面反映其真实价值。泰欣环境业绩呈快速增长态势，未来的盈利情况可合理预测，所处行业发展潜力大。“评估机构从评估资料、评估方法、评估假设、现金流测算、重要事项披露五个方面，披露并分析了本次预估符合《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的相关规定。相关披露及分析具有合理性”。

并购后如何整合？

对于本次并购重组，东湖高新高度重视的是并购后的产业整合，实现1+1>2的并购成果。段静说，为了做到这一点，公司首先在标的的选择上非常谨慎，不做跨界并购，一定选择具有高度产业协同、细分领域具有广阔发展前景、细分行业具有一定的技术门槛、在细分市场中具有龙头地位的企业等，而泰欣环境恰恰满足上述要求。其二是双方的产业协同，东湖高新的优势在BOT项目上，总装机容量为1,186万千瓦。东湖高新与泰欣环境已达成高度共识，并已开始进行实质性洽谈，借助东湖高新在BOT上的经验、资本能力打造垃圾焚烧领域的BOT，实现模式创新，延升泰欣环境产业链，形成稳定的利润与现金流。第三，通过10年的发展，泰欣环境自身成为了国内垃圾焚烧发电领域烟气脱硝净化处理的领先企业之一。并购实现后，泰欣环境将利用上市公司平台，承接更大的项目。泰欣环境将持续引领其在垃圾焚烧发电行业脱硝等大气治理细分领域龙头地位。

原标题：垃圾发电升温+12.7亿订单在手东湖高新释疑6亿元收购泰欣环境

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