“两类公司”如何撬动国资改革？

2017年12月召开的中央经济工作会议提出，改革国有资本授权经营体制。依照十八届三中全会通过的《全面深化改革若干重大问题的决定》来看，就是要进一步推进改组组建国有资本投资、运营公司的改革，提高国有资本的运作效率和水平。

国资改革，“两类公司”是载体

回顾改革开放40年的历程，我国的国有资本授权经营经历了长期的改革探索。2003年3月国资委成立，成为国有资产的所有者代表机构，专门承担起了国有资产的监管职责。随后，我国逐步建立起了现行的“国资委—国有资产投资经营公司—国有企业”三层次的国有资产管理体制。其中，国资委由国务院授权，代表国家履行出资人职责;国有资产投资经营公司则受国资委委托，负责国有资产的产权运营和投资运作，细化母公司作为出资人与所出资企业的产权关系;国有企业则以利润最大化为目标，自主经营，实现国有资产的保值增值。

通过上述三层次授权经营，我国的国有资产管理体制成功实现了“三个分离”：一是出资人职能和公共管理者职能的分离，行使所有权的部门与行使公共权力的部门分开，各自有明确的定位和行政目标，这就从组织上实现了“政资分开”。

二是所有权与经营权的分离。国资委的明确定位是“履行出资人资格”，而绝不是“管理国有企业”，这有利于从管企业向管资本转变，而经营权则由国有资产经营公司组织管理、市场化运作。

三是资本运营和生产经营的分离。国有资产运营主体负责国有资产资本运营，其出资的企业，则运用包括国有资产在内的全部企业资产，从事生产经营。

十八届三中全会提出，改革国有资本授权经营体制。在三层次授权经营的格局下，改组组建国有资本投资、运营公司，即“两类公司”，就成为国有资产管理由管企业向管资本为主转变的重要实现形式。国有资本投资、运营公司作为国家授权经营国有资本的公司制企业，是国有资产的直接出资人代表，持有国有企业的股权，代表国家行使出资人职责，以国有资本的保值增值为目标，是落实政府关于国有资本发展战略的重要实施载体。

十大试点与三类模式

十八届三中全会以来，在各级国资委的指导、推动下，国有企业陆续开展了国有资本投资、运营公司的试点。

从中央企业看，2014年7月，国资委选择中粮集团、国投公司开展投资公司试点工作。其中，国投公司将所有子公司划分为充分授权、部分授权和优化管理三类，对于充分授权的子公司，国投总部除保留体现股东权责、有外部监管要求的事项外，其他选人用人权、自主经营权、薪酬分配权等权利，“能放则放”。按照控股公司的经营特点和管理需求，国投公司实行集团总部—子公司—投资公司三级管理，管理层级一直保持在三级以内，并按照“小总部、大产业”的原则，重新梳理了总部的职能，重塑总部组织架构，建立市场化的运营机制。国投公司已逐步形成了“股权投资—股权管理—股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”的独特运作模式，即资本投入获得股权、股权管理提升企业价值、股权转让或股权经营分红获得收益，从而实现国有资产的保值增值。

2016年之后，国资委进一步深化、扩大试点，将试点范围扩展到了“2+8”共计十家，即诚通集团、中国国新两家运营公司试点，以及国投公司、中粮集团、神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等八家投资公司试点。

除了央企改革试点外，地方国有资产投资运营平台布局也在提速。国资委的数据显示，2016、2017年各省、市完成改组组建国有资本投资、运营公司分别到达52家、89家。

同时，2016、2017年，国务院国有企业改革领导小组还连续两年对中央企业、部分省级国资委、部分地市级国资委及其出资企业进行了问卷调查，通过调查总结出了国有资本投资、运营公司的“上海模式”、“重庆模式”和“山东模式”。从构建上看，“上海模式”把投资公司与运营公司集成在一起，以平台公司方式运作;“重庆模式”更细分了国有资本运营公司，把优良资产放入国有资本运营公司，而把不良资产放入国有资产管理公司分别运作;“山东模式”则把产业集团装入国有资本投资公司与国有资本运营公司中，国资委直接面对的是国有资本投资公司与国有资本运营公司。总的来看，三个模式大都采取了基金化运作方式，同时结合本地实际，把“两类公司”的改组改建与混合所有制改革、产业结构调整以及国有资本的分布优化结合，同时在高管的安排上，也都贯彻了加强国有企业党建的原则。

按照国资委的改革思路，未来中央企业将主要分为三类：即实体产业集团、投资公司和运营公司，因此，未来几年，国有资本授权经营体制的改革势必加快，“两类公司”的改组改建有望扩大至整个国有企业。在条件成熟时，还可以通过国有资本经营预算支出，设立一些国有资本运营公司。

避开改革的误区

要保证改革的顺利推进，最为关键的，是以资本为纽带，理顺国资监管机构与“两类公司”的权责关系，其实质，就在于形成政企之间的有效隔离带，让国资委成为纯粹的监管者，将权力归位于企业。

但是，“两类公司”的改革也存在一定的误区，这也是国务院发展研究中心在《国企改革突出矛盾与对策研究》报告中提到的“五个防止”：防止将现有集团公司简单翻牌为投资、运营公司;防止“两类公司”被虚化，要对“两类公司”充分授权;防止“两类公司”回归行政化;防止形成更大的垄断，鼓励不同投资公司对单一国有企业分散持股;防止与资本市场相冲突，坚持透明运作。

为了避免上述误区，以下几个方面应该是未来改组改建“两类公司”的发展方向和实施重点：

准确界定关系。国资委与“两类公司”的关系，一是出资人与被出资人的关系，二是授权与被授权的关系，但目前的授权范围和授权方式尚未完全明确，国资监管机构必须围绕市场这条主线来处理与“两类公司”的关系，分析哪些事情可由“两类公司”自行确定，哪些需要国资监管机构来干预。

准确把握授权事项。在推进自身职能转变过程中，国资监管机构要逐步把部分出资人的权利授予“两类公司”行使。要进一步创新监管授权的“负面清单”，按照“法无禁止皆可行”的原则，制定专门针对“两类公司”的监管负面清单，国资监管一方面应该继续去行政化，重点加强“两类公司”的董事会建设，做实董事会专门委员会，更多通过董事会开展对股东董事会委派、企业发展战略的核定、信息披露及经营投资责任追究等方面的监督;另一方面，国资委应停止延伸监管，只监管到“两类公司”层级，不再对其下属的出资企业进行延伸监管。

积极放权。国资监管机构应当有侧重点地积极开展分步授权。首先，国资委应明确退出企业经营层面事项的管理;下一步可在投融资事项、产权管理事项上逐步放开，并根据企业实际的承接能力，归位投融资计划、战略规划等，最终向较成熟的国有资本投资公司授权人事管理相关事项。

对于“两类公司”而言，未来应以加强承接能力建设为前提，围绕全面健全公司法人治理结构重点发力，以明确、完善、可执行的改革方案为基础，与国资委进行沟通，在不违背授权框架的基础上，取得操作层面的创新突破。

例如在投资事项的授权上可申请分步授权，第一步设定投资计划限额(如超过净资产50%需审批)，第二步争取全面授权董事会决策。为了避免造成国资监管机构或政府其它部门对“两类公司”的不恰当及过度干预，国资监管机构应当培育、引导、鼓励“两类公司”实行市场化和专业化管理，国有资本投资、运营公司应在内部治理结构上引入现代企业制度。

以淡马锡为例，淡马锡有明确的股东会、董事会、经营层职责以及科学的董事产生程序，保障法人治理结构的有效运转。淡马锡董事会成员分为非执行独立董事和执行董事，且董事组成呈现多元化与国际化的特点。政府通过对董事会的管理，来达到高效管理淡马锡和“淡联企业”(即淡马锡所投资企业)的目的。

(作者系国务院国资委研究中心研究员)