接盘侠中战华信疑点多 凯迪生态未来发展成迷

10月16日，深陷退市风险的凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“凯迪生态”）连发18则公告，对其自救之路的最大筹码——资产出售做了进一步的详细说明。一系列公告内容涉及欲出售资产的审计报告以及相关补充提示性公告，主要回应了深交所10月8日《关注函》对其资产出售的质疑。凯迪生态在公告中称，此次资产出售的交易作价较账面价值均有一定程度的溢价，“预计将对公司业绩产生积极影响”。

自今年5月份中票兑付违约以来，凯迪生态便接连爆出大量债务逾期、资金冻结、关联方资金占用等问题，股票曾连续24日跌停，一路跌入“1元股”行列，至今一直处在危机的风口浪尖上。截至记者19日发稿前，凯迪生态股价已跌破1元。目前来看，此次筹划已久的资产变卖似乎是凯迪生态化解危机的救命稻草。“瘦身”自救，能否使这个昔日“环保第一股”重回正轨？

变卖资产求自救

据公告，凯迪生态欲出售的标的资产为旗下6家生物质发电公司100%股权、20家子公司的林业资产以及所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（下称“杨河煤业”）全部60%股权，分别作价20.6亿元、31.8亿元及9亿元，交易总额61.4亿元，且已于9月27日分别与3家交易对方签订了《股权转让协议书》。凯迪生态在公告中表示，此举措“有助于剥离部分资产以减轻上市公司经营负担，同时获取较大数额的现金对价，缓解公司财务负担，全面化解公司债务危机”。

总作价61.4亿元的资产，对凯迪生态意味着什么？

根据凯迪生态10月16日补充公告中披露的资产财务数据，以2018年6月30日为评估基准日，上述资产账面值分别为14.67亿元、12.87亿元及6.82亿元，总账面值34.36亿元，在凯迪生态2018年半年报公布的总资产371.2亿中占比9.3%，且对以生物质发电为主业的凯迪生态来说，其出售的多为“非主业资产”。此外，对比可发现，此次交易作价相对于资产账面值均有一定程度的溢价，最高溢价率达147%。

将非主业资产打包出售，且溢价颇高。如此看来，凯迪生态这项买卖似乎是完美的，但事情远不止这么简单。

一个不容忽视的事实是，凯迪生态及其子公司当前涉及债权金额较大，面临多项债务诉讼，多项股权被质押、资产处于抵押或查封状态，此次交易的标的资产也不例外。据公告披露，上述欲出售的6家生物质发电公司中，有5家公司100%股权因借款担保处于质押状态，且多家公司的土地使用权、房屋以及部分机器设备被抵押；林业资产公司涉及对外担保债务本金余额共计11.7亿元；煤业资产虽无抵押，但凯迪生态本部债权人对标的资产有查封。

鉴于以上情况，《股权转让协议》规定了支付价款的前置条件。“转让方应积极协调负责取得标的公司担保债权人同意本次股权转让的书面确认函或股权质押解除可以办理股权过户手续的结果”；“对标的债务予以清偿或达成整体债务安排、对标的公司股权限制予以解除，以便目标公司股权办理过户登记手续”。

凯迪生态也在公告中表示，协议约定的标的资产股权交割及价款支付前置条件的达成具有不确定性，本次交易存在失败风险。

接盘侠中战华信疑点多

除了标的资产情况复杂，此次交易的买方同样不简单。

据公告显示，6家生物质发电公司100%股权的接盘方为山东水发众兴热电有限公司（下称“山东水发”），购买方式为现金支付。林业资产、煤业资产接盘方分别为湖南中战红森林林业产业并购股权投资企业（有限合伙）（下称“红森林林业”）、长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）（下称“红森林一号”），将以募集资金的方式进行收购。红森林林业和红森林一号均为中战华信资产管理有限公司（下称“中战华信”）旗下的基金公司。据悉，这也正是凯迪生态公司高管团队引入的接盘方。

事实上，早在8月3日，凯迪生态就在《关于筹划资产出售的提示性公告》中表示，将引入中战华信进行资产重组事宜，中战华信拟通过自行管理或协调其旗下管理人发起设立并购基金一揽子收购凯迪生态拟出售的全部资产，并将通过并购基金尽快将其收购的业务资产包分类出售处置。公告中，山东水发也位列基金购买方之一，只不过后来转为直接现金收购。

如此看来，中战华信可谓是凯迪生态自救之路的最大助力者。

不过中战华信设立并购基金接盘凯迪生态旗下资产的事宜，引起了深交所质疑，8月3日、8月27日多次发函，要求凯迪生态披露中战华信最近三年的主要财务数据、经营情况等相关资料，中战华信的基金管理人资格等相关资质，其是否有资格作为管理人为凯迪生态的重组发起设立并购基金，如何履行主要管理人的角色等问题。

根据凯迪生态对深交所的回复，中战华信注册资本2.53亿，截至2018年6月30日的净资产为2.47亿，且近两年的营业利润均为负。对此，凯迪生态在回复中解释：“中战华信非实际资产购买方，收购资金主要来源于并购基金的有限合伙人即实际出资人。”

而据资产出售的补充提示性公告透露，截至10月16日，中战华信的专项并购基金尚未募集到位。那么，凯迪生态为何在无法确定收购资金是否充足的情况下，即做出让中战华信收购公司资产的决议？

问询函中透露出另一个细节：凯迪生态董事长陈义龙曾任中国战略与管理研究会（下称“中战会”）的名誉副会长，而中战会是由中战华信母公司舆情战略研究中心发起和批准设立的。深交所因此要求凯迪生态说明是否与中战会及中战华信存在经济往来和债权债务关系。但凯迪生态表示除正在进行的重大重组业务外，相互之间并无其他往来关系。

以公告披露的财务情况看，中战华信的资金实力不太乐观，为何凯迪生态还会选择他们？从公开的信息看，我们尚未知晓确切原因。但就目前情况来看，此次中战华信的基金收购计划尚存较大不确定性。

危机重重前路未卜

目前来看，处在危机边缘的凯迪生态，似乎将希望寄于资产出售以期引进资金流，缓解债务压力。但不知是因为忙于资产出售事宜抑或是其他原因，近两个月，凯迪生态多次出现信息不披露或延期披露的情形。

10月17日，凯迪生态发布公告称，近日收到中国银行间市场交易商协会（下称“银行间协会”）《非金融企业融资债务工具市场自律处分意见书》。《意见书》表示，凯迪生态作为债务融资工具发行人，在债务融资工具存续期间存在违反银行间市场相关自律管理规则的行为，给予公司公开谴责处分，同时给予责任人陈义龙公开谴责处分，并认定为非金融企业债务融资工具市场不适当人选，期限为永久。

《意见书》中列出的未及时披露信息包括2017年年度报告及2018年一季度财务信息、主营业务停产和停顿情况、债务逾期及资产冻结事项、资产抵（质）押事项等。

记者翻阅凯迪生态历史公告发现，凯迪生态于2018年6月29日才迟迟公布了其被会计师出具了无法表示意见的2017年年报，且对此后深交所于7月18日发出的2017年年报问询函，凯迪生态至今仍未给予回复。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2018年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。

此外，截至记者发稿日，凯迪生态新增账户冻结的最新公告更新于9月4日，公告显示，目前凯迪生态21个银行账户被冻结，冻结金额63.7亿元，被冻结账户余额不足2500万元；旗下共43家子公司的96个账户被冻结，冻结金额38.2亿元，被冻结账户余额为不足2700万元。

债务逾期信息更新也停止在9月4日，公告显示，凯迪生态目前逾期债务共计39.6亿元，最近一期经审计的公司净资产为106.3亿元，逾期债务占最近一期经审计净资产的比例为37.28%。

公司大股东股票被轮候冻结的公告更新于8月15日，截至2018年8月14日，公司大股东持有公司股票被冻结及轮候冻结共计20次，涉及金融借款纠纷、融资租赁纠纷、股权质押合同纠纷等。

此外，据凯迪生态10月13日发布的2018年前三季度业绩预告显示，其前三季度归属于上市公司股东的净利润预计为亏损18亿元至24亿元，同比减少3972.58%至5263.44%。

目前种种迹象显示，凯迪生态发展危机重重。本想靠出售资产来缓解危机，但是资产出售的前置条件又给出售带来诸多不确定性。

凯迪生态未来发展如何？我们只能静观其变。