业绩预告前后矛盾 天成控股终获罚单40万

11月19日，中国证监会对天成控股及原五名高管下发行政处罚决定书：认定公司在资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下，提前确认了资产置换收益，使得发布的2016年度业绩扭亏为盈公告与实际情况严重不符，构成虚假记载行为。对公司警告，罚款40万元。对时任天成控股董事长王国生、财务总监马滨岚等5名人员给予警告，分别处以3～5万元罚款。

事情源于两年前天成控股重大资产重组。对于置入资产何时计入上市公司合并报表，会计师事务所--瑞华会计师事务所（瑞华所）负责上市公司会计报表审计，两家对会计处理存在分歧。瑞华所坚持自己判断，凭借其专业性维护了会计报表的客观真实性。后监管机构立案介入调查，上市公司财务总监和董事长陆续离职。

现在，水落石出，瑞华所处理正确。但在一年前，瑞华所已被上市公司炒掉，不再负责公司的审计工作。

一年前戏剧一幕

事情起源是上市公司重大资产重组后，业绩预告的急剧变脸。

2017年1月25日，天成控股对于2016年度业绩预告是“预计2016年与上年同期相比将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润在1000万元至1500万元之间"。这对上市公司而言，是天大的利好消息。特别是“扭亏为盈”四字显得格外金贵。

从此，公司股价开始逐渐上涨。

但是，三个月后戏风急速调头。

当年4月23日，天成控股对于2016年业绩预告则逆转为全年净利润“为-9700万元。导致业绩预告差异的主要原因如下：（1）冲减递延所得税资产3663万元；（2）资产置换事项调减收益4777.07万元；（3）计提坏账准备2074万元。”先前说好的扭亏为盈，现在变成了持续亏损，股票将被交易所特别处理，戴上“ST”的帽子。

公告发布后，在4月24日、25日，公司股价连续两天跌停。

预告变脸源于会计处理

事情来龙去脉是这样的。

2015年12月28日，天成控股的前身云南西仪工业股份有限公司（西仪股份）做定向增发，购买承德苏垦银河连杆有限公司（苏垦银河）的股权，买卖双方约定：“自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。”

2016年12月29日，上述发行股份购买资产事项获证监会核准批复。

2017年1月6日，苏垦银河完成工商变更登记，同日苏垦银河原股东决议同意转让公司股权并修改公司章程，苏垦银河新股东决定任命新一届董事会、监事会成员。

“2017年1月6日”这一天非常重要，后续上市公司与负责审计的会计师事务所对于会计处理存在差异，也争执在这关键的一天。

2017年1月，天成控股财务部门开始进行利润测算。在1月20日左右，财务总监马滨岚向董事长王国生等高管汇报了2016年利润测算数据。马滨岚认为，资产置换事项在2016年底已取得证监会批文和工商受理函，苏垦银河董事、监事、高级管理人员也已经换成了上市公司任命的人员，此次资产置换的风险和收益在2016年已完成转移，应将其确认为当年收益。这就与此前所说的“工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担”相矛盾，完成变更的日期是2017年1月6日，在2017年核算时才能纳入上市公司合并报表。

果然，当上市公司将合并报表交予瑞华瑞华所做审计时，双方分歧开始出现。

上市公司认为，经会计核算，苏垦银河的净资产与公司对其投资的价值相比，在2016年底，公司将将获得净收益 4777.07 万元，当时资产交割已完成，应该将这笔净收益确认为2016年的收益。

瑞华所认为，完成工商变更登记的日期为 2017 年 1 月 6 日， 因此不能将该笔交易收益在 2016 年度确认。

除了以上内容，还有另外几项会计处理上的分歧。几番来回，上市公司同意了瑞华所的说法。这样的处理，现在看来也得到监管层的支持。但此前上市公司做出的业绩预告就得更改。

数项加和，天成控股2016年合并净利润将亏损9700万元，其中资产置换事项调减收益3387.55万元，冲减递延所得税资产3158.3万元。

于是就有了4月23日的修改了的业绩预告，与此前的业绩预告方向相反，股价大跌。

2017年7月17日，公司炒掉瑞华所作为年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘请了新的审计机构。

9月30日，直接负责的主管人员的公司原董事长王国生因工作调动，辞去公司董事长职务。12月12日，直接负责的主管人员公司财务总监马滨岚书面辞职。

2018年1月9日，上市公司收到中国证监会的《调查通知书》（稽查总队调查通字180009号），对公司2016年年度业绩预告与年度报告业绩披露差异进行立案调查。

10月18日，上市公司收到《行政处罚事先告知书》，“资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下，提前确认了资产置换收益，使其2017年1月25日发布的2016年度业绩扭亏为盈公告与实际情況严重不符”，拟对相关人员给予警告，并罚款。

现在，行政处罚决定书下达，上市公司及原董事长、原财务总监等共5个相关人员，领到罚单。

据介绍，天成控股 1997 年上市，是专业生产高、中压电器元件的国家大型一档企业，具备年产有载分接开关 5000 台/套、中压元件设备 4 万台/套的能力，是西南地区最大的工业电器生产基地之一，同时拥有广西最大固封式真空断路器及高压成套设备生产基地。目前已形成以电气设备、金融以及矿 业开发三大产业为支柱的产业集团。