收购价6,811.54万元 绿色动力收购贵州金沙绿色能源有限公司100%股权

绿色动力环保集团股份有限公司关于收购贵州金沙绿色能源有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟通过支付现金的方式收购珠海欧泰能源环保合伙企业（有限合伙）、深圳市国运环保投资有限公司合计持有的贵州金沙绿色能源有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），收购价格为人民币6,811.54万元。

本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

风险提示：目标公司在建项目存在建设延误，不能按计划进度实施项目的风险，项目投产后存在垃圾供应量不足、热值较低以及国家产业、税收政策变化的风险。

一、交易概述

为进一步做大做强主业，公司于2019年1月22日召开第三届董事会第六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购贵州金沙绿色能源有限公司的议案》，公司拟通过支付现金的方式收购珠海欧泰能源环保合伙企业（有限合伙）、深圳市国运环保投资有限公司（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的目标公司100%股权，收购价格为人民币6,811.54万元。2019年1月22日，公司与交易对方正式签署《股权转让协议》及补充协议。

本次交易无需经过公司股东大会审议及相关政府部门批准。

二、交易对方基本情况

1.珠海欧泰能源环保合伙企业（有限合伙）：

成立时间：2016年8月10日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-18195

执行事务合伙人：利河伯资本管理（横琴）有限公司

企业类型：有限合伙企业

经营范围：环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保项目建设、运营；环保设备的研发、制造和销售；环保材料、金属制品、化工产品的购销；生活垃圾清扫、收集、运输服务；环卫车辆及设备销售；软件设计与开发；网站设计与开发、网页制作、自动化系统开发与集成；电子商务；网络工程、自动化工程、企业信息化工程以及软件销售。

2018年主要财务指标如下：

单位：人民币万元

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2.深圳市国运环保投资有限公司：

成立时间：2018年1月9日

注册地址：深圳市南山区南山街道创业路中兴工业城10栋4楼403

法定代表人：安万忠

注册资本；1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：环保项目投资、咨询，环保技术开发

主要股东：安万忠（持股95%）

2018年主要财务指标如下：

单位：人民币万元

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上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：贵州金沙绿色能源有限公司

成立时间：2017年8月24日

注册资本：人民币10,000万元

统一社会信用代码：91520523MA6E8GBN67

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：贵州省毕节市金沙县鼓场街道新城区二号路

法定代表人：冯保权

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事垃圾焚烧发电等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务。各种常规能源和新能源的开发、生产、购销城市道路清扫、清运、保洁服务；各种常规能源的开发、生产、购销。）

营业期限：2017年8月24日至2047年8月24日

2、股权结构

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以上股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

3、业务概况

根据目标公司与贵州省金沙县城市管理局签署的《金沙县生活垃圾清运及焚烧发电一体化服务PPP项目特许经营》，目标公司以BOO方式投资、建设、运营金沙县生活垃圾清运与焚烧发电一体化项目。金沙县生活垃圾清运与焚烧发电一体化项目包含了生活垃圾焚烧发电项目和城乡生活垃圾清运系统建设项目两个子项目，其中生活垃圾焚烧发电项目设计总处理能力为1,200吨/天，一期为800吨/天日，特许经营期为30年（含建设期2年），截至本公告日尚处于筹建期；城乡生活垃圾清运系统设计转运能力为600吨/天，特许经营期为31.5年（含建设期1.5年），截至本公告日已基本建设完成。此外，目标公司与贵州省百里杜鹃管理区、黔西县签署了生活垃圾委托处理协议。

4、财务概况

经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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四、本次交易资产评估情况

本次交易定价以具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司的评估数据为基础，评估基准日为2018年11月30日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论。

1、收益法评估结果

目标公司评估基准日总资产账面价值为9,541.79万元，总负债账面价值为3,130.24万元，净资产账面价值为6,411.54万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为7,367.60万元，增值额为956.06万元，增值率为14.91%。

2、资产基础法评估结果

目标公司评估基准日总资产账面价值为9,541.79万元，评估价值为9,560.15万元，增值额为18.36万元，增值率为0.19%；总负债账面价值为3,130.24万元，评估价值为3,130.24万元，评估无增减值；净资产账面价值为6,411.54万元，净资产评估价值为6,429.90万元，增值额为18.36万元，增值率为0.29%。

3、评估结论综合分析

收益法评估后的股东全部权益价值为7,367.60万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,429.90万元，两者相差937.70万元，差异率为14.58%。

两种方法评估法的评估结果有一定的差异，差异原因如下：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法基于公司的资产负债表进行，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映。收益法是从企业未来获利能力角度考虑，反映了各项资产综合获利能力。因此，两种评估方法的评估结果存在差异。

考虑到目标公司是一家SPV项目公司，以PPP模式中的BOO模式投资、建设、运营贵州省金沙县生活垃圾清运与焚烧发电一体化项目，资产基础法仅考虑了资产负债表内各资产、负债的价值，企业未来现金流更能体现企业的价值，因此，收益法评估值更能体现目标公司的价值。

根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：目标公司的股东全部权益价值评估结果为7,367.60万元。

4、董事会及独立董事意见

公司董事会认为，本次评估工作根据国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，评估依据与评估参数选取科学、合理，评估结论合理、公允。公司独立董事认为，本次交易已聘请具有证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。

五、转让协议的主要内容及履约安排

（一）先决条件

转让方向收购方转让目标股权以及收购方受让目标股权的先决条件为：

深圳市朗坤环境集团股份有限公司出具同意与目标公司解除《贵州省金沙县生活垃圾清运系统工程建设与服务项目设计、施工、委托运营总承包（DBO）合同》、《贵州省金沙县生活垃圾清运系统工程建设与服务项目设计、施工、委托运营总承包（DBO）合同补充协议》的承诺函；金沙县朗坤环境有限公司出具同意与目标公司解除《贵州省金沙县生活垃圾清运系统垃圾清运委托运营协议》的承诺函。

（二）收购对价及支付安排

各方在前述评估价值的基础上确认本次交易的交易对价为人民币6,811.54万元。收购方按照下列比例向转让方支付股权转让价款：珠海欧泰能源环保合伙企业（有限合伙）：92.4%，深圳市国运环保投资有限公司：7.6%。

收购方以现金方式分期支付本次交易对价：

1、第一期交易对价：在转让方完成先决条件的满足；收购方完成必要的内部决策程序且本协议签署后十五个工作日内，收购方向转让方支付股权转让价款的20%作为定金；

2、第二期交易对价：收购方在目标公司股权、法定代表人、董事、监事及经理工商变更完成后的十个工作日内，向转让方支付股权转让价款的50%；

3、第三期交易对价：本次股权转让项目预留股权转让价款的30%作为转让方在完成股权交割后仍继续履行相关工作的保障，转让方或目标公司完成下述各项工作之日起五个工作日内，收购方按照如下比例支付剩余股权转让价款，具体如下：

（1）目标公司在工商变更后一个月之内，完成现有员工的依法安置后支付人民币50万元股权转让价款；

（2）目标公司在工商变更后三十个工作日内完成解除与中国恩菲工程技术有限公司签署之《工程设计及技术咨询服务合同》后，收购方向转让方支付人民币1,000万元股权转让价款；

（3）目标公司在工商变更后四十五个工作日内完成解除与周彧平签署的《土石方开挖及回填建设工程施工合同》后，收购方向转让方支付人民币230万元股权转让价款；

（4）工商变更完成之后一个月之内目标公司须完成与深圳市朗坤环境集团股份有限公司签署之《贵州省金沙县生活垃圾清运系统工程建设与服务项目设计、施工、委托运营总承包（DBO）合同》、《贵州省金沙县生活垃圾清运系统工程建设与服务项目设计、施工、委托运营总承包（DBO）合同补充协议》、工商变更完成之后三个月之内目标公司完成与金沙县朗坤环境有限公司签署之《贵州省金沙县生活垃圾清运系统垃圾清运委托运营协议》的解除。前述合同解除完成后收购方向转让方支付人民币640万元股权转让价款；如上述合同未能在约定时间内解除，导致目标公司仍需继续履行合同义务以及由此所遭受的损失由转让方承担；

（5）目标公司完成贵州金沙县垃圾清运项目环保验收、安全验收及相关合法性手续后，收购方向转让方支付剩余所有股权转让价款。

（三）交割

双方同意，自转让方收到收购方支付的第二笔股权转让价款之日起十日内，转让方向收购方完成相关资料交接，包括但不限于目标公司资产交接、证照印章交接、合同协议交接等。

（四）过渡期损益及公司管理

双方同意，评估基准日至交割日，目标股权所发生的任何损益，由转让方按其持有的目标公司股权比例承担和享有；于交割日之后，目标股权所发生的任何损益由收购方承担和享有。

转让方应确保目标公司不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，目标公司出现实质性的不利变化。

自转让方收到第一笔转让价款之日起至交割日期间为共管期间。在共管期间，收购方有权派驻代表或指定负责人监督目标公司的财务账目、日常生产经营活动，共同管理目标公司业务、财务、经营等公司运作事项。

（五）违约责任

本协议签订后，任何一方违反本协议规定的应由其履行的任何承诺和约定条款的，即构成违约。守约方有权根据本协议约定及法律规定要求违约方承担违约责任（包括但不限于损害赔偿）。

收购方应按照本协议约定履行股权转让价款支付义务及承担应付款项偿付义务，如收购方未履行上述付款义务，每迟延一日，应按照应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金。

（六）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可向收购方所在地的人民法院提起诉讼。

六、收购目的和对公司的影响

作为深耕生活垃圾焚烧发电产业的环保企业，公司致力于做大做强主业，巩固行业地位。本次收购将提升公司生活垃圾焚烧发电业务规模，扩大市场占有率，完善市场布局。本次收购近期可以为公司增加800吨/日，远期可以增加1200吨/日的垃圾焚烧处理能力，及600吨/日的垃圾转运能力。

七、风险分析

目标公司在建项目存在建设延误，不能按计划进度实施项目的风险，项目投产后存在垃圾供应量不足、热值较低以及国家产业、税收政策变化的风险。

公司将按照法律法规及上市规则的相关要求及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

2019年1月23日