6.3亿并购案差钱！百利电气变更募资投向 交易所紧急追问

为填补收购所需的6.31亿元现金“窟窿”，百利电气选择了变更募投项目，由此，三年前5项总金额7亿元的募投项目已全部变更用途，这一“简单粗暴”的举措令市场咋舌！

如果你是上市公司管理层的一员，碰上公司囊中羞涩之时，你会做出怎样的管理决策？天津百利特精电气股份有限公司（下称百利电气，600468.SH）最近的举动，或许会让你有所思考。

百利电气准备进行一宗需支付6.31亿元现金、增值率达151.55%的收购，但苦于“囊中羞涩”，只能一次性将三项募投项目变更投向，由此，可拿到4.36亿元，剩下的缺口则可能举债来凑。

这项计划本无太大特殊之处，但引起市场普遍关注的是，在此次三项募投项目变更投向后，百利电气在2016年1月通过非公开发行股票募集资金拟投入的5个项目，全部变更用途。

针对募投项目全部变更用途的情形，上交所火速予以聚焦。在百利电气披露并购交易的同一天，上交所即下发问询函，要求对相关信息和质疑做进一步补充说明。

《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到，百利电气自2017年以来，持续陷入增收不增利的尴尬中。

数据显示，2017年、2018年、2019年1—9月，百利电气实现营收分别为12.22亿元、13.57亿元、11.61亿元，同比增长45.35%、11.09%、11.69%，而净利润分别为6614.03万元、4712.55万元、4075.91万元，同比分别为增长24.20%、下滑28.75%、下滑12.69%。这些数据表明，该公司营收增长远超同期净利润增长，净利润甚至自去年开始，连续一年一期负增长。

募资项目全变更

百利电气11月4日晚间公告称，拟以6.31亿元现金支付对价向梦网荣信科技集团股份有限公司（下称梦网集团，002123.SZ））收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司（下称荣信兴业）86.735%股权及配套资产，其中，股权转让价款4.96亿元，厂房、土地等配套资产1.35亿元。

企查查显示，荣信兴业注册资本为1.16亿元，目前除了梦网集团持有86.735%股权之外，张春生、郭自勇、支正轩等三位荣信兴业现有高管持有剩余的13.265%股份。

公开资料显示，荣信兴业成立于2017年3月，是梦网集团整合旗下电力电子设备制造业务而成立，是目前梦网集团电力电子制造业务主体企业，主导产品包括高压动态无功补偿装置（SVC）、高压静止无功发生器（SVG）等。

收购完成后，荣信兴业将成为百利电气控股子公司。

从百利电气现有的资金状况来看，此次6.31亿元现金收购给公司流动性造成不小压力。为了此次收购，百利电气一次性终止三个募投项目，将尚未使用的募集资金及利息共计4.36亿元用于现金支付。

根据公告，2016 年1月百利电气通过非公开发行股票募集资金净额约 10.76 亿元。其中，3.05亿元用于补充流动资金，7.71亿元募集资金用于投资高温超导线材项目等5项项目。

此次为收购荣信兴业而终止的项目，分别为GIS、高温超导线材及VW60等三个项目。数据显示，GIS项目、高温超导线材项目、VW60项目原计划使用募集资金分别为2.32亿元、1.75亿元、1.60亿元，截至2019年9月30日，实际已投入募集资金分别为6136.40万元、6900.64万元、3665.50万元。

值得注意的是，早在4月8日，百利电气就已公告称，拟变更电子式互感器项目、超导电力技术研发中心项目两项募投项目，将尚未使用的募集资金1.95亿元用于永久补充流动资金。数据显示，电子式互感器项目、超导电力技术研发中心项目原计划使用募集资金分别为1.47亿元、6050.00万元，截至变更时，已投入募集资金分别为1234.94万元、0万元。

由此，2016年的五项募投项目全部变更用途，而用于投资募投项目的资金投入进度仅为23%。

对募投项目全部变更用途的蹊跷情形，上交所在11月5日晚间下发问询函，并提出一系列质疑：为什么募投项目推进缓慢或者无法推进？前期立项是否审慎？屡次更改募投资金用途是否合理？是否合规？是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估？

此外，上交所还要求百利电气全体董事、监事及高管明确说明在上述五项募投项目的实施、推进等相关事项过程中所做的工作，并就是否勤勉尽责及是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

《投资时报》研究员注意到，最新披露的三季报显示，截止9月30日，百利电气货币资金为4.35亿元，基本上为2016年1月非公开发行募集尚未投资的余额，短期借款为9700万元，流动资金不足以覆盖此次收购所需的超过6亿元现金金额。仅从账面资金来看，资金缺口达到1.96亿元，百利电气公告称，金额不足部分以公司自筹资金投入，也就是说公司可能要加大举债力度以实现收购。

并购资产的瑕疵

为实现收购荣信兴业，百利电气如果通过举债来筹资补足不足，将使其资产负债率上升。有意思的还有，收购标的荣信兴业的资产负债率明显高于百利电气，这也意味着，收购荣信兴业可能将给百利电气带来支付对价和维持子公司经营的双重资金压力。

数据显示，截止6月30日，荣信兴业资产负债率为53.37%，比百利电气要高21.16个百分点，相差幅度也达到39.65%，差距不小。同期，百利电气资产负债率为32.21%。

荣信兴业为什么资产负债率较高？是否合理？收购荣信兴业能否提升百利电气经营质量？收购决策是否审慎合理？

尽管荣信兴业资产负债率明显高于百利电气，但收购股权的溢价率依旧不低。公告显示，截止评估基准日6月30日，荣信兴业净资产为2.29亿元。荣信兴业100%股权价值按收益法评估为5.75亿元，增值率达到151.55%。

数据还显示，2017年、2018年、2019年上半年，荣信兴业分别实现营收2.41亿元、3.99亿元、2.21亿元；扣非后净利润3862.70万元、5924.05万元、2605.47万元。

上交所关注到，百利电气在公告中称，荣信兴业市场占有率高、盈利能力强。为此，要求百利电气补充披露荣信兴业在经营区域内的市场占有率情况，充分评估并提示相关市场风险。

值得一提的是，此次收购除了股权部分受到质疑，配套资产存在的瑕疵，也被重点问询。

公告显示，目前荣信兴业生产经营使用的全部厂房、土地及部分设备产权人为梦网集团，荣信兴业因生产经营需要向其控股股东（梦网集团）租赁使用。由此，此次交易包括从梦网集团购买土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等配套资产。数据显示，截止6月30日，上述配套资产的账面价值为1.35亿元，转让价格即为账面价值。

值得注意的是，有6项资产存在尚未获得不动产权证书的问题。其中，一项资产是位于立山区科技路108号的66KV变电所，为梦网集团自建取得，于2009年11月达到预定可使用状态，但梦网集团尚未取得不动产权证书；其余5项都位于铁西区联谊路5号，分别为的库房、66KV变电所、变频设备生产厂房、高压变频发电机厂房、综合楼，分别于2006年9月、2000年12月、2004年10月、2004年10月、2005年5月达到预定可使用状态，也就是说，这5项资产最短的使用了13年，最长的近19年，但梦网集团均没取得不动产权证书。

为什么这6项资产都未办妥产权证书？办理产权证书是否存在障碍？在交易估值作价中是否充分考虑相关不确定性因素？

《投资时报》研究员留意到，收购公告披露后第一个交易日11月5日，百利电气一字涨停，而11月5日晚间问询函下发后，11月6日、11月7日两个交易日里，百利电气股价分别下跌1.08％、4.37%。