电力交易机构面临的5类28项合规考验 有多少需要整改？

经中央全面深化改革委员会传批审议通过，国家发展改革委 国家能源局正式印发《<关于推进电力交易机构独立规范运行的实施意见>的通知》（发改体改〔2020〕234号）。

看似重点是解决独立性问题，事实上是追溯至电力交易机构的成立及运行细节，提出明确的合规运行要求，进行电力交易机构改革的历史问题纠偏。

因此，已成立的各个电力交易机构，需要核查以下合规事项是否达标，未达标将面临重新整改的要求。

（来源：微信公众号“能源大象” 作者：梁智刚）

1电力交易机构多元化股份制改造的合规要求

1.1 机构属性：电力交易机构是否采用公司制？

【解读】明确其法人独立性，股东“管资本”行使股东权利，不干预交易机构运行。

1.2股东资格：股东应具备独立法人资格

【解读】股东不得为自然人，但未明确排除地方政府等特殊法人成为股东。

1.3 股改方案制定：多元化股份制改造方案，是否经过、以及如何证明经过发改委、能源局组织和指导？

【解读】审批不等于组织、指导，组织、指导意见不必然具有强制性，但具有程序性，虽然政府参与组织和指导的具体程序未明。

国家发展改革委、国家能源局组织，国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司分别制定北京、广州 2 家区域性交易机构股份制改造实施方案。

在国家发展改革委、国家能源局指导下，各省(自治区、直辖市)人民政府相关部门组织，会同国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司，制定省级电力(电网)公司本地交易机构股份制改造方案。

1.4 股权比例：单一股东（尤其是电网企业）持股比例不得超过 50%（即50%以下，2020 年底前电网企业持股比例降至 50%以下）

【解读】投资非营利性机构，影响投资主体的投资决策与投资回报；股权比例调整，涉及股东之间股东权利、公司治理等一系列控制权的博弈，给股改增加难度。

1.5 公司治理：规范设立股东会、 董事会、监事会和经理层，形成权责分明、相互制衡的公司法人治理结构和灵活高效的经营管理机制，实现作为独立法人和市场主体自主经营。

【解读】强调交易机构的独立性，股东“管资本”。

◆交易机构的董事会成员组成，由各股东单位推荐，不得同时兼任市场管理委员会成员；

【解读】直接产生董事会成员的组成成分调整要求和交易机构公司章程的调整要求，变相赋予各股东单位均有推荐权；甚至需重新履行董事选任程序。

◆高级管理人员选聘的两项路径：可由股东单位推荐、董事会聘任；也可由董事会市场化选聘。

【解读】控制董事会和董事会决议程序，才能控制高级管理人员。

◆自 2020 年起，交易机构新进普通工作人员一律市场化选聘

【解读】需进一步界定市场选聘的程序性合规要求，可认为将该权利下放交易机构自行决策范畴，考验交易机构的自律觉悟和合规能力。

1.6 党的领导：交易机构要健全党建工作体系，把党的领导融入公司治理各环节

【解读】需通过公司章程等文件，明确交易机构的上级党组织；进一步明确党组织与股东会、董事会、监事会、经理层等公司治理环节的关系，这是国有企业共通的公司治理重难点问题。

2市场管理委员会组成及运行是否合规

2.1 市场管理委员会组成及成员代表合规

【解读】强调发挥和保障市场管理委员会的独立价值

◆ 管委会对口：每个交易机构须有对应的市场管理委员会

【解读】强调各市场管理委员会的独立性和对应性，未说明需建立统一的、垂直管理的市场管理委员会。

◆管委会委员多元：市场管理委员会由电网企业、发电企业、售电企业、电力用户、 交易机构、第三方机构等各方面代表组成。

【解读】需要检查成员来源是否覆盖上述要求，尤其是电力用户和第三方机构。

◆主任委员提名选任程序：区域性交易机构对应的市场管理委员会主任委员，由国家发展改革委、国家能源局提名，由各自市场管理委员会投票表决；省(自治区、直辖市)交易机构对应的市场管理委员会主任委员，由国家能源局派出机构和所在地区政府有关部门提名，由各自市场管理委员会投票表决。

【解读】强调提名程序，实质目标是排除股东对市场按进度管理委员会的影响。

◆根据实际需要合理确定主任委员任期，同一主任委员不得连 任超过两届任期。

2.2 市场管理委员会议事协调机制，是否体现是独立于交易机构

【解读】主要体现在议事程序和协调决策程序等机制、运行流程。

2.3 市场管理委员会职责是否清晰的职权并且有效运行

◆负责研究讨论各类交易规则，协调电力市场相关事项，协助政府有关部门监督和纠正交易机构不规范行为;

【解读】需要制作并保留详细、精确的相关事项讨论记录、协调行为，建立对交易不规范行为监督和纠正的相关工作机制和工作记录，能够证明机制及工作的有效性。

◆健全重大事项决策流程和表决机制，确保议事程序公开透明、公平合理，切实保障市场主体的合法权益。

【解读】处理具有相应决策、表决、议事程序和制度外，需制作并保留详细、精确的决策、议事记录，清楚反映市场管理委员会的决策过程及对市场主体的权益保护。

3基于营利性的公司制，电力交易结构如何证明具有非营利性和独立性？

3.1 资产产权清晰：采取划转、借用、租赁等方式明晰资产管理关系。

交易机构应以当前办公场所及物资设备为基础，综合考虑发展 需求，采取划转、借用、租赁等方式明晰资产管理关系。对拟划转至交易机构的资产，按程序经国有资产管理部门批准后完成移交；对交易机构拟借用、租赁的资产，依法履行相关手续，明确责任主体后完成使用权转移。

【解读】资产独立是交易机构独立的基础，需建立合规的资产管理制度，并且制作并保留详细、精确的资产账簿、交易过程及资产处置记录，能够证明交易机构与相关股东、其他市场交易主体之间的资产权属关系，避免资产混同等可能影响交易机构独立性的情况。涉及国有资产的，按照国有资产管理监督程序的合规要求执行。

3.2 与电网企业共用资产的交易机构原则上不向市场主体收取费用，所需费用计入输配电环节成本并单列，由电网企业通过专项费用支付。（现阶段，经市场管理委员会同意后，交易机构可与电网企业共享信息系统、交易系统等资产）

【解读】事实上承认和容忍交易机构存在与电网企业共用资产（如办公场所、物资设备、信息系统等）的情形，但该共用资产情形存在时，则排除了交易机构向市场主体收费的正当性。

3.3 预算合理：根据员工薪酬、日常办公、项目建设等实际需要，合理编制经费预算。

【解读】要求交易机构证明经费预算的合理性。

3.4 向市场主体收费的合规条件：（1）具备条件（资产清晰隔离、预算合理等）的交易机构；（2）经市场管理委员会同意；（3）证明收费合理性；（4）电力交易机构的经费收支情况应向市场主体公开。

【解读】需要核查现在向市场主体收费的，是否具备上述四个条件。

4电力交易规则制定的主体和程序合规要求

4.1 制定交易规则应当公开、公平、公正，符合市场化原则和电力商品技术特性。

4.2 电力交易规则的制定主体与制定程序是否合规？

【解读】强调主管部门、地方政府的程序主导地位和制定主体地位，交易中心在交易规则的制定与颁布实施主体等方面失权，需要对已经执行的电力交易规则重新梳理是否符合制定程序要求。

◆电力交易基本规则和跨省区交易规则的制定主体：国家发展改革委、国家能源局、财政部，会同区域性交易机构、电网企业、发电企业等方面，制定电力交易基本规则和跨省区交易规则;

◆省(自治区、直辖市)内交易细则的制定主体与程序：由国家能源局派出机构和地方政府有关部门组织，交易机构根据组织要求在基本规则框架下起草，并由相应的市场管理委员会进行初步审议，经国家能源局派出机构和所在省(自治区、直辖市)政府有关部门审定后执行；

◆交易规则和细则的修订：交易规则和细则批准实施后，交易机构无权变更；需要修订的，提请市场管理委员会审议后，报原审定机构和部门批准。交易机构可结合业务实际情况，提出完善电力交易规则和细则的建议。

5电力交易数据合规

5.1 统一数据平台

国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司在各自经营范围内，统一交易系统平台，统一建设灾备系统，建立数据共享机制。

【解读】明确系统平台的建立责任主体，但该规定与前述交易机构独立性、避免共用资产的要求似有冲突，需后续明确交易机构对平台与数据的使用是否构成共用资产，是否影响交易机构向市场主体收费。建议参照上述划转、借用、租赁等方式，明晰相关系统的资产管理关系，尤其是数据资产。

5.2 健全交易机构和调度机构信息交换机制

◆调度数据公开：调度机构按照交易规则要求，向交易机构准确及时提供市场交易需要的可公开数据。

【解读】需进一步明确，需要公开的数据范围，建议采取分级分层的数据公开方式，以及数据偏差影响交易时的处置方式。

◆信息安全保障机制：建立健全交易机构信息安全保障机制，根据交易机构内设部门职能设 置信息管理权限，控制关键信息知悉范围，定期开展信息安全薄弱环节排查

【解读】除建立合规的信息安全保障制度、管理权限外，还须设计维持和保障信息安全的相应内部控制程序，并制作并保留详细、精确的信息安全保障工作记录（如授权记录、关键信息范围及控制措施运行记录、隐患排查记录等），能够证明交易机构充分合理地使信息安全获得应有的保护。

◆信息安全事故应急处置预案：制定信息安全事故应急处置预案，做好事前主动防御，确保电力运行信息安全可控。

【解读】除建立相应制度外，也需建立相应的内控措施，让制度落地运行，并且能够证明交易机构执行了相应的主动防御措施，且证明措施的有效性。

◆信息泄露防护机制：建立电力交易从业人员回避和保密管理制度，避免泄露重要信息。

【解读】完备且有效的制度、标准、措施及运行记录。