东莞通明电力有限公司、东莞众明电力有限公司重整投资人联合招募公告

2019年6月28日，广东省东莞市第一人民法院（以下简称“东莞第一法院”）作出（2019）粤1971破申19号、（2019）粤1971破申18号《民事裁定书》，依法分别受理了东莞农村商业银行股份有限公司中心支行对东莞通明电力有限公司（以下简称“通明公司”），及东莞农村商业银行股份有限公司万江支行对东莞众明电力有限公司（以下简称“众明公司”）的破产清算申请。2019 年7月5日，东莞第一法院作出（2019）粤1971破27号、（2019）粤1971破24号《决定书》，指定广东众慧律师事务所担任通明公司管理人，指定广东天健会计师事务所有限公司担任众明公司管理人（以下统称“管理人”）。

2020年3月26日，东莞第一法院作出（2019）粤1971破27-2号 、（2019）粤1971破24-1号《民事裁定书》，裁定自该日起，对通明公司、众明公司（以下合称“债务人”）进行重整。考虑到通明公司、众明公司经营地点为同一场所，部分资产存在共有情形，不宜分割使用的实际情况，为维护两公司运营价值，提高债权人清偿比例，引进有实力的投资人，现两管理人依照《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，联合向社会公开招募破产重整投资人。

一、招募须知

1、为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人以公开的方式进行。为使重整投资人了解通明公司、众明公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。管理人有权随时终止投资人招募。

2、本公告编制目的是让意向投资人对债务人情况有所了解，并参与重整。本公告并非邀约文件，不具有重组投资协议的约束性效力。

3、本公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查。意向投资人在考虑参与债务人重整时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。对于潜在的市场风险以及政策变化风险应由意向投资人独立作出判断，意向投资人需自行承担投资风险，不得向债务人、管理人提出任何权利或申请索赔。

4、通明公司、众明公司目前并非实质性合并重整，而两公司部分资产存在共有情形，不宜分割使用，重整投资人需要对通明公司、众明公司一并提交重整投资文件，但须就通明公司、众明公司分别出具重整方案。

5、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按债务人现状进行投资，相关投资风险自行承担。

6、本公告由管理人编制，解释权属于管理人。

二、债务人概况

（一）登记概况

通明公司于2004年4月15日注册登记成立，营业期限至2031年4月14日，统一社会信用代码914419007606412737。

众明公司于2004年4月14日注册登记成立，营业期限至2031年4月13日，统一社会信用代码91441900760641265C。

两公司注册地址均为东莞市寮步镇浮竹山村，企业类型均为有限责任公司（台港澳与境内合资），公司注册资本均为2444.08万元（美元），法定代表人均为贺进。经营范围均为：天然气发电站的建设、经营；天然气热电联产电站的建设、经营。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通明公司、众明公司股权结构相同，均为：

（二）主要资质

通明公司及众明公司均于2016年7月25日取得国家能源局南方监管局颁发的《电力业务许可证》，许可类别为发电类，有效期自2016年7月25日至2036年7月24日。

（三）经营现状

通明公司、众明公司现已全面停业。重整投资人应自行了解及判断相关政策、经营风险。

（四）主要资产

通明公司、众明公司已知实物资产主要有房屋、构筑物、设备类资产、在建工程和存货等，主要如下：

1、建筑物坐落于债务人注册地经营场所内，主要包括办公楼、厂房、水塔、化水楼等，均未办理权属登记。

2、设备大多在债务人经营场所内，主要包括热电发电及配套设备，供热管道设施及设备等。其中通明公司、众明公司各有一组9E燃气轮发电机组。

3、在建工程主要为热网项目工程，通明公司和众明公司1×180MW天然气-蒸汽联合循环热电联产项目配套热网工程，均已取得《广东省企业基本建设投资项目备案证》及《建筑工程施工许可证》。

4、通明公司、众明公司的存货主要为设备配件等材料，基本存放于在债务人经营场所仓库内。

通明公司、众明公司的不动产、设备及存货等资产均尚未完成评估，具体价值暂未能确定。资产所在场所主要为两公司注册经营场所，场所占地为向两公司股东东莞电化实业股份有限公司租用；两公司部分用水从同沙水库引水，引水管道途径用地为向东莞市东城资产经营管理有限公司租用。前述租赁土地均存在不能继续使用的风险。

（五）资产抵押等情况

经查询工商登记信息，通明公司、众明公司存在如下动产抵押信息，具体情况有待管理人进一步核实：

1、通明公司

（1）2011年5月19日，通明公司将1台GE燃气轮发电机组、1套分散控制系统抵押给农商行，《动产抵押登记书》编号0769东莞0020110519001号；

（2）2016年8月5日，通明公司将74项热电发电及配套设备抵押给农商行中心支行，《动产质押登记书》编号0769东莞0020160805010号；

（3）2016年9月29日，通明公司将热电联产1#、2#机组相关设备，油改气燃机1#机组相关设备、22.6km热网管道抵押给中国金谷国际信托有限责任公司，《动产抵押登记书》编号0769东莞0020160929002号；

（4）2018年11月8日，通明公司将11.7公里供热管道设施、设备抵押给深圳广达商业保理有限公司，《动产抵押登记书》编号0769东莞0020181108001号。

2、众明公司

（1）2016年8月3日，众明公司将1台GE燃气轮发电机组、1套分散控制系统抵押给农商行万江支行，《动产抵押登记书》编号0769东莞0020160803006号；

（2）2016年9月29日，众明公司将热电联产3#、4#机组相关设备，油改气燃机3#机组相关设备、22.6km热网管道抵押给中国金谷国际信托有限责任公司，《动产抵押登记书》编号0769东莞0020160929001号；

（3）2017年7月7日，众明公司将50项机器设备抵押给农商行万江支行，《动产质押登记书》编号0769东莞0020170710003号；

（4）2018年11月8日，众明公司将11.7公里供热管道设施、设备抵押给深圳广达商业保理有限公司，《动产抵押登记书》编号0769东莞0020181108002号。

（六）债权申报情况

截至2019年9月27日两公司第一次债权人会议召开时，两公司债权申报情况如下：

1、通明公司

2、众明公司

第一次债权人会议召开后，两公司债权补充申报情况如下：

1、通明公司

2、众明公司

因债权申报审核和破产审计工作尚未结束，暂缓确认的债权还待进一步核查。以上仅为现阶段的初步数据，最终以财务审计结果及法院裁定的无异议债权为准。管理人将根据债权申报情况及财务审计工作的进一步开展，协助意向重整投资人通过尽职调查进一步了解相关情况。

三、招募方案

（一）重整投资人资格条件

1、意向投资人应当是拥有足够的资金实力，具有较高的社会责任感和良好商业信誉的企业法人或自然人。

2、意向投资人或实际控制人需出具书面承诺：无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人且尚未执结的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等。

3、在同等条件下，拥有与债务人经营范围相适应的天然气发电站、天然气热电联产电站等经营经验者优先。

（二）报名时需要提交的材料

1、已详阅本《东莞通明电力有限公司、东莞众明电力有限公司重整投资人联合招募公告》的确认书；

2、《参与重整投资的意向书》（须有法定代表人签字并加盖公章）；

3、意向投资人基本情况及业绩介绍（包括意向投资人主体资格、股权结构、经营范围、资金实力等），以及对通明公司、众明公司的初步投资方案；

4、企业法人营业执照正副本复印件、法定代表人或负责人身份证明、法定代表人或负责人身份证复印件（相关复印件均需加盖公章）；

5、授权委托书原件和受委托人身份证复印件（复印件需加盖公章）；

6、意向投资人股东会、董事会等决策机构同意对债务人重整投资的决议原件；

7、法律文书送达地址确认书（载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址）。

8、管理人要求提交的其他相关材料。

注意：按要求提交的上述材料，需要一式三份。

（三）保证金

1、报名保证金

（1）意向投资人拟对通明公司、众明公司进行重整投资的，应首先缴纳报名保证金人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00 元），即通明公司及众明公司报名保证金分别为人民币贰佰万元整。

（2）意向投资人缴纳时应备注用途为“缴纳重整报名保证金”， 最迟应于2020年6月15日前，分别向如下管理人账户汇入人民币贰佰万元整，并向管理人提供汇款凭证。若委托他人汇款的，须同时提供相应汇款人的证明：

名称：东莞通明电力有限公司管理人

开户行：东莞银行股份有限公司

账 号：5000 0880 1002 970

名称：东莞众明电力有限公司管理人

开户行：东莞银行股份有限公司

账 号：5200 0880 1002 969

（3）交纳报名保证金的意向投资人在向管理人提交《保密承诺函》后，可以对通明公司、众明公司进行尽职调查，费用自行承担。意向投资人根据尽职调查结果，结合自身商业判断，须在2020年7月15日前书面告知管理人是否参与通明公司及众明公司重整以及重整投资人遴选。若不参与的，管理人于收到意向投资人通知后十五个工作日内，无息退还报名保证金；若参与的，则报名保证金转为重整保证金的一部分。

2、重整保证金

（1）意向投资人确定参与通明公司及众明公司重整以及重整投资人遴选的，须在2020年 7月25日前，缴纳重整保证金人民币肆仟万元整，即向上述两管理人账户分别交纳重整保证金人民币贰仟万元整（¥ 20,000,000.00元），此前缴纳的报名保证金转为其中的一部分。

（2）如超过一名意向投资人在规定时间缴纳重整保证金的，遴选制度可采取评审委员会的方式进行初审，由评审委员会或债权人会议投票选定适格的意向投资人，最终再将重整计划草案提交债权人会议进行表决。评审委员会成员将由法官、管理人、债权人代表等主体组成。

（3）被选定的意向投资人应自收到重整资格确认函之日起十个工作日内，与管理人签订书面投资协议。被选定的意向投资人应根据投资协议的内容，依法参与管理人制作重整计划草案的工作。

（4）重整保证金的没收

重整投资人拒绝与管理人签订书面投资协议，或未履行书面投资协议，或未按期提交重整计划草案，或通明公司、众明公司重整计划获东莞市第一人民法院裁定批准后，重整投资人未按承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人没收其缴纳的重整保证金（含报名保证金）。该保证金没收后作为债务人财产，可按破产法相关规定用于支付破产费用、共益债务或用作破产财产的分配。

（5）重整保证金的使用

债务人《重整计划草案》获东莞市第一人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的重整保证金在《重整计划草案》约定的最后一期投资款中作等额抵扣。

（6）重整保证金的退还

管理人于向选定的重整投资人发出重整资格确认函之日起15个工作日内，向未被遴选上的意向投资人无息退还其已交纳的重整保证金（含报名保证金）。

如通明公司、众明公司重整计划草案未获通过或者未获东莞市第一人民法院裁定批准，管理人应自东莞市第一人民法院裁定终止重整程序并宣告通明公司、众明公司破产之日起15 个工作日内，向重整投资人无息退还所缴的重整保证金（含报名保证金）。

（四）报名时间、地点

1、报名时间：自本公告发布之日起至2020年6月15 日止。

2、管理人仅接受现场报名，意向投资人可向如下任一管理人提交报名材料，报名地点及联系人：

（1）通明公司管理人：广东省东莞市东城西路鸿福大厦A区十楼广东众慧律师事务所，金律师、肖律师，电话：0769-22322925、18218281945

（2）众明公司管理人：广东省东莞市南城区鸿福路108号中盛商务大厦十楼广东天健会计师事务所有限公司，钟小姐，郑小姐，电话：0769-22468882-8316，13433066149

欢迎符合条件的社会各方人士参与通明公司、众明公司的重整投资。

特此公告。

东莞通明电力有限公司管理人

东莞众明电力有限公司管理人

二〇二〇年五月七日