许继集团拟转让焦作韩电发电有限公司77%股权

项目名称：焦作韩电发电有限公司77%股权及转让方对标的企业54839.88万元债权

所属行业：电力、热力生产和供应业

转让底价：54,839.881000万元

信息披露起始日期：2022-03-14

信息披露结束日期：2022-04-11

转让方名称：许继集团有限公司

项目公司介绍

焦作韩电发电有限公司注册地(地址)为河南省焦作市武陟县城北，法定代表人为宋建峰，成立时间为2004-09-27，注册资本为19,700.000000万元人民币，是一家中型国有控股有限责任公司（内资）。

主要经营范围有电力、热力生产及销售、电力生产相关副产品的综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（1）股权结构（前十名股东）

（2）主要财务指标（单位：万元）

（3）资产评估情况（单位：万元）

内部审议情况：股东会决议

其他披露内容：

（1） 本次挂牌价格由77%股权价格人民币0.001万元加上截至评估基准日转让方对标的企业相关债权人民币54839.88万元组成，总计为人民币54839.881万元。

（2） 本项目如竞价采用网络竞价多次报价交易方式，竞价增值部分是对股权价款的溢价。

（3） 标的公司目前与其业务往来企业存在买卖合同纠纷，相关案件资料包括不限于开庭公告等信息可在案件审理法院公开信息中查询。

（4） 标的公司目前处于停业状态。

重大债权债务事项：截至评估基准日，本转让方对标的公司债权为54839.88万元

提示提醒等内容：

1.以下披露内容出自资产评估报告，具体详见资产评估报告：评估基准日，纳入评估范围内有4项房屋建筑物和6项构筑物，产权与武陟县城市建设投资开发有限责任公司共有，对于共有产权房屋，建筑面积是分割后的面积，以分割后的面积计算建安造价，最终得出评估价值。

2.年度财务数据出自专项审计报告，具体详见专项审计报告。

管理层拟参与受让意见：否

转让方基本情况

交易条件与受让方资格条件

（1）交易条件

1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求 股权转让后的标的企业为国有控股的，原劳动合同继续有效，股权转让后的标的企业为非国有控股的，与职工新签订劳动合同。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求 受让方须保证标的企业的持续运营。 3、产权转让涉及的债权债务处置要求 截至评估基准日，本项目转让方对标的公司债权为54839.88万元，该债权为转让标的企业的组成部分，其余债权债务由转让完成后的标的公司承继。 4、意向受让方在充分了解产权标的情况，在公告期内递交交易保证金人民币16451.9643万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。受让方须同意交易所出具交易凭证后3个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。 7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易报价系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 9、意向受让方在提交受让申请的同时，应提交挂牌期间内出具的不低于转让底价的银行存款证明，如有多家银行出具的多个账户存款证明，出具时间须为挂牌期间同一日。 10、评估基准日至交割日新增债权利息约为人民币2000万元（以双方最终确认为准），受让方须代标的企业向转让方进行偿还，受让方需在产权交易合同签订之日起5个工作日内完成支付。 11、意向受让方在递交受让申请时须对以下内容提供书面承诺：我方已详细了解转让方在交易所发布的转让信息及留存交易所备查的全部资料，充分了解并接受信息发布的全部内容和要求，已认真考虑了标的和标的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险，包括但不限于： ①我方已自行对照并充分了解国家及地方关于购买本次挂牌转让股权的规定和要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否参与受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。②若因我方原因而不能进行和/或完成本次产权交易的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的股权另行处置。受让方应当以全部产权交易价款的30%向转让方支付违约金。此外，若产权交易标的被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的，则差价部分由受让方予以补足。③完全了解审计报告、评估报告等交易所备查资料，和本次股权转让公告中提示的全部内容。并承诺自行解决标的企业目前存在的全部问题，以现状接收标的企业全部股权，不以上述任何原因向转让方提出赔偿或追索。④同意交易所出具交易凭证后3个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。⑤接受标的企业职工代表大会表决通过的《焦作韩电发电有限公司职工安置方案》，至目标交易产权交割日，标的企业货币资金余额不足以支付职工安置费用的，我方承诺负责兜底补足，并在签订产权交易合同之日起5个工作日内将所需补足的资金一次性全额支付至标的企业指定账户。⑥同意本次转让完成后，不改变标的企业的主营业务。

（2）受让方资格条件

信息披露

自公告之日起20个工作日

交易方式：信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价）