上市公司重大影响！美国证监会要求披露气候风险和排放数据

美国证监会关于气候风险和碳排放数据披露的最新要求，一旦最终确定，新的披露规则可能会导致新的报告要求，这将增加公司必须承担的合规成本。尽管对于气候变化将如何影响投资者和公司存在不同意见，但可以肯定的是，有关气候相关披露的监管变化正在迅速逼近，公司高管必须准备好迎接对公司有关气候和ESG主题的信息传递和披露的高度关注。

（来源：环球零碳 ID：carbon-done 作者：维小尼 Sueyl）

3月21日，美国证券交易委员会（SEC）发布了一份长达500多页的拟议规则，首次要求在美国上市企业注册为上市公司时以及在定期报告中，披露气候相关风险和温室气体排放信息。这是美国总统拜登推动全球共同努力避免气候灾难的举措之一。

该议案题为《加强和规范服务投资者的气候相关披露》，将要求所有在SEC注册的美国和外国公司披露对其业务、运营结果、财务状况以及财报指标可能产生实质性影响的气候相关风险。

这份草案将要求上市公司按照最严格的标准披露排放指标，不仅包含上市公司自己的排放，还要纳入供应商和合作伙伴的排放情况，也就是概念上最宽泛的“范围三”（Scope 3）标准。

拟议规则要求，上市公司披露其直接温室气体 (GHG) 排放（范围一）和购买电力或其他形式能源的间接排放（范围二）的信息。此外，如果重要，或上市公司已设定包括范围三排放量的温室气体排放目标或目标，则上市公司将被要求披露其价值链（范围三）中上游和下游活动的温室气体排放量。

SEC主席盖瑞·詹斯勒（Gary Gensler）表示：“我很高兴支持今天的议案。如果通过，它将为投资者提供一致、可比、有助于决策的信息，同时为发行人提供一致且明确的报告义务要求。上市企业和投资者都将从明确的规则中受益。”

这一提案引发了与行业游说者和共和党政客的重大冲突，他们认为这些法规不属于美国证券交易委员会的管辖范围。然而，自由派立法者、环保倡导者和SEC表示，普通投资者需要这些信息来做出知情决定。

美国证券交易委员会将在未来60天内审查公众的意见，并可能在举行投票以最终确定该规则之前修改其提案。

这个规则有什么关键点值得注意？意味着什么？对上市公司有什么影响？未来走向如何？《环球零碳》围绕这些问题，综合梳理了专业观点，供读者参考。

01 背景：为什么是现在

2010年，SEC发布了“与气候变化相关的信息披露指南”（“ 2010年指南”）。2010 年指南是一份解释性版本，旨在指导上市公司如何将 SEC 的现有披露要求应用于气候变化事务。

根据2010年版指南，如果气候变化的间接后果创造了重大的新商机或风险，气候变化可能会触发披露要求。例如，如果气候变化为一种能源生产创造了更有利或对另一种能源生产不利的市场条件，能源行业的注册人可能会发现有必要根据相关条款披露该信息。

与气候相关的物理影响变化也可能触发披露要求。例如，如果恶劣天气可能影响注册人的运营和结果，则特定注册人披露气候变化导致的恶劣天气风险可能很重要。

2010 年指南所体现的 SEC 对气候风险披露的历史方法，在很大程度上是一种以重要性原则为基础的基于原则的方法。基于原则的披露方法的优势在于，它为注册人提供了一些灵活性，可以披露对其特定商业和行业部门重要的信息，并忽略不重要的信息。

但自2010年以来，上市公司的投资者一直在寻求额外的披露要求，这一呼声在过去几年里越来越高。上市公司占到总排放量的40%，投资者一直在向监管机构施压。

科学家越来越意识到，有一个 "短暂且迅速关闭的机会之窗 "来防止使现代经济得以发展的气候条件的灾难性变化。普华永道公司估计，要达到国际限制，排放量必须每年下降约13%。排放量在2020年大流行期间下降后，2021年增长了约5%。

在科学家们的警告以及火灾、洪水、热浪和更强烈的风暴所造成的实际损失的推动下，投资者要求公司解决这些威胁，使其规模与传统金融监管相称。投资者的理由是，透明的气候数据应该引导公共市场走向紧急脱碳。

2020年，拜登总统宣布他将指示SEC评估与气候变化有关的额外或更精细的披露要求。

2021 年 9 月，SEC 公司财务部向公司发出了关于气候变化披露的样本信函，以提供有关气候相关披露的进一步指导。

新上任的SEC主席盖瑞·詹斯勒更是公开倡导对气候变化披露采取更具规范性的方法，以提供“更统一、更标准化、更少基于原则的协议”。

此后，SEC也一再强调与气候风险有关的 "一致的、可比较的和决策有用的 "披露的必要性，并广泛预计将收紧和澄清其气候披露要求。

02 美国披露走在发达国家后面

美国正在追赶世界上其他已经颁布了企业气候规则的地区。在英国，一些大公司将要求在下个月首次开始报告其与气候有关的风险，使该国有望成为20国集团中第一个强制披露此类信息的国家。

瑞士的立法者计划要求一些公司在2024年开始报告其气候相关的风险。在欧盟，规则的制定可能涉及到公司必须提供有关其排放和过渡到清洁燃料计划的详细报告。而在去年，新西兰是第一个通过要求企业气候披露的规则的国家。

SEC的建议甚至也没有像香港和新加坡的监管机构所追求的那么远。

03 范围3披露的挑战

这一次SEC有可能把范围3列入披露范围，这可能会根据实际情况来处理。

许多公司已经不仅报告他们直接负责的排放，通过直接燃烧（范围1）或购买的电力或热能（范围2），而且还报告他们的供应链和产品的排放。这些排放被称为范围3，通常是一个公司对全球变暖的最大排放。

根据企业排放数据库的非营利组织CDP显示，去年约有1500家美国公司自愿披露其范围3的排放量。计算范围3可能是一个挑战，因为数据是不一致的，而且有许多方法可以衡量它们。这些数字对重度排放者的投资者来说特别重要。埃克森美孚公司2019年的范围3排放相当于7.3亿吨的二氧化碳，与加拿大的产量差不多。

SEC的计划使范围3的披露取决于它们对一个公司业务的重要性。波士顿大学法学副教授Madison Condon说，一个普遍的范围3授权将防止产生一个排放漏洞，即公司可以通过将其分配给外部服务提供商来隐藏其部分范围1或2的排放，他的工作被证监会草案所引用。

SEC借鉴了几个流行的框架来展示这些信息，并将与气候有关的财务披露工作组作为一个模型，因为它得到了全球成千上万家公司和金融机构的支持。

04 关注碳抵销

SEC的提案将要求披露公司为了中和其排放量而购买碳抵消的方式和频率。近年来，对碳抵消的需求非常大，并提出了关于其在应对气候变化方面的实际效用的挑战性问题。

气候活动家长期以来一直反对抵消，因为它们会分散公司对直接减排的注意力。塞拉俱乐部的负责人本-库欣说：“这表明了要求公司在其过渡计划中披露对碳储存或清除或其他抵消的任何依赖的重要性，因为这些会计技巧往往有助于掩盖其真正的气候影响。”

05 可能面临诉讼：实施气候披露要求的障碍

美国证监会在气候信息披露方面的努力面临着诸多反对。几个州的总检察长认为，SEC没有权力要求披露非财务方面的信息。一位州检察长通知SEC，如果SEC继续推行气候风险披露，它将对SEC提起诉讼，认为这超出了SEC的权限。

其他反对者认为，要求气候信息披露将阻止公司成为上市公司，而上市公司可以将其与温室气体相关的资产出售给私人持有的公司。这些反对意见可能会继续下去，并随着美国证监会决定其路线而加剧。

对该提案的批评者还包括来自SEC本身。投反对票的SEC专员Hester Peirce说，该提案 "有534页的内容"，没有说明为什么SEC现有的实质性指导不足。

Hester Peirce还提出了六大反对理由，包括现有规则已涵盖重大气候风险，提议的规则在某些地方省略了重要性，该提议不会导致可比、一致和可靠的披露，拟议的规则将损害投资者、经济和该机构，该提案超出了SEC的法定限制、无权提出该规则，SEC低估了信息披露的成本等。

西弗吉尼亚州总检察长Patrick Morrisey去年3月致函美国证券交易委员会，称如果该委员会推行这一规则，该州将以第一修正案为由将该机构告上法庭。

卡托研究所说，SEC的建议已经超出了该机构的权限和专长。，仅这一点就有理由放弃SEC选择的路线。

美国证券交易委员会将继续推进其规则制定工作，但 "真正的问题是这些要求会走多远？" Dorsey & Whitney的Gorman说。

06 对公司更广泛的影响和潜在的后续步骤

气候风险披露——以及总体上的气候风险——正在成为拜登政府领导下金融监管机构的关注焦点。除美国证券交易委员会外，商品期货交易委员会还宣布将建立气候风险部门，以评估金融市场如何评估和定价气候风险，而美联储已成立金融稳定气候委员会来识别、评估和解决更广泛地影响金融稳定的气候相关风险。

SEC除了修订气候风险报告指南、加强对气候变化披露的现有报告义务的执行外，潜在的新气候风险报告法规都即将出台。

一旦最终确定，这些新的披露规则可能会导致新的报告要求，这将增加报告公司必须承担的合规成本。尽管对于气候变化将如何影响投资者和公司存在不同意见，但可以肯定的是，有关气候相关披露的监管变化正在迅速逼近。

在美国经营的公司可能很快就会面临州和联邦层面的气候披露义务，而跨国公司也在努力应对欧盟和其他国家的新要求，提出了关于公司如何管理多个制度之间的不一致的问题。

这些要求也可望通过私人合同机制或其他利益相关者的压力对价值链产生广泛影响，特别是如果披露任务涵盖范围3的排放。公司至少应该确保他们了解这些新出现的框架的独特特征；审查当前的温室气体估计、数据收集和报告流程，以期待新的合规义务和期望；并继续准备好迎接对公司有关气候和ESG主题的信息传递和披露的高度关注。

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参考资料：

[1]/news/press-release/2022-46

[2]/news/statement/peirce-climate-disclosure-20220321

[3]/2022/03/21/1087832674/the-s-e-c-climate-change-disclosures-companies

[4]/article/sec-poised-to-take-action-climate-disclosure-requirements

[5]/news/1023893

[6]https://qz.com/2141657/the-new-sec-climate-rule-and-corporate-disclosures-of-climate-risk/