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凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复
2018年8月27日,公司收到深圳证券交易所出具的公司部关注函【2018】第170号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》(下称“关注函”)。公司就关注函所关注事项进行了认真核查并积极准备关注函的回复工作,对于涉及的问题进行逐项落实与回复。现就关注函中的问题,公司做出如下回复,供交易所和投资者及时了解本次交易的信息和动态。因公司重组工作目前处于重组框架协议已签署但尽职调查未完成状态,公司所取得的资料均主要由交易对方提供或从工商查询软件等服务工具查询等方式取得,未经第三方中介机构正式核查。公司虽已尽全力核实,但具体信息和数据需以第三方中介机构核查后出具的独立意见为准。
问询一:
你公司在前期对我部关注函的回函中称“中战华信具有中国证券投资基金业协会的私募股权基金管理人资质,是本次主要履行管理人角色,其有意通过发起设立并购基金全面参与凯迪生态相关业务资产打包出售事宜,收购资金主要来源于并购基金的有限合伙人即实际出资人。除本次已披露的相关意向投资方(即山东水发、上海斯能、前海燚坤外),本次中战华信拟设立的专项并购基金尚在募集阶段,其他投资方尚未最终确定、资金未缴纳,因此还无法对资金来源进行核查。在并购基金设立及募集阶段,公司将积极参与相关工作,确保收购公司资产所需资金的来源合法合规。”
请结合媒体报道,全面自查中战华信的基金管理人资格等相关资质,中战华信是否有资格作为管理人为凯迪生态的重组发起设立并购基金,其如何履行主要管理人的角色;并说明在尚无法对中战华信资金来源进行核查的情况下,你公司做出让其收购公司资产决议的主要依据。
【回复】
(1)根据中战华信与凯迪生态大股东阳光凯迪新能源集团有限公司签署的框架协议(详见公司于2018年8月3日披露的关于筹划资产出售的提示性公告),中战华信拟通过自行管理或协调其旗下管理人管理方式发起设立并购基金一揽子收购凯迪生态拟出售的业务资产包内全部资产,包括风电项目、杨河煤业、在建生物质等十项资产类型。
根据中战华信提供的信息和资料,其旗下全资子公司长沙红森林资产管理有限公司(下称:“红森林公司”)拥有私募投资基金管理人牌照,具备发起产业基金的资格。
红森林公司主要介绍如下:
名称:长沙红森林资产管理有限公司
组织机构代码:09199498-6
法定代表人:浦朔
登记日期:2014年11月26日
登记编号:P1005412
注册资本:2000万元
实收资本:2000万元
注册地:湖南省长沙市开福区芙蓉中路029号0栋401房
注:红森林公司营业执照、验资报告公司将以附件形式提交。
(2)经公司与中战华信再次核实,其基本情况如下:
■
注:上表中信息和数据分别摘自中战华信2018年8月22日提供的营业执照和北京双斗会计师事务所出具的双斗验字【2018】第7978号验资报告。
根据北京双斗会计师事务所出具的双斗验字【2018】第7978号验资报告显示,中战华信实缴资本为25,300万元,并非网传的300万元。
综上,中战华信下属子公司具有中国证券投资基金业协会的私募股权基金管理人资质,本次履行主要管理人角色。中战华信拟通过自行管理或协调其旗下管理人管理方式发起设立并购基金全面参与凯迪生态相关业务资产打包出售事宜,而非实际资产购买方,收购资金主要来源于并购基金的有限合伙人即实际出资人。除本次已披露的相关意向投资方(即山东水发、上海斯能、前海燚坤)外,本次中战华信下属子公司拟设立的专项并购基金尚在募集阶段,其他投资方尚未最终确定、资金未缴纳,因此还无法对资金来源进行核查。在并购基金设立及募集阶段,公司将积极参与相关工作,确保收购公司资产所需资金的来源合法合规,并及时履行披露义务。
问询二. 根据媒体报道,中战华信曾因未按照期限公示年度报告被列入企业经营异常名录(目前已恢复);中战华信投资的湖南玛丽莱资产管理有限公司曾因登记的住所或经营场所无法联系被列入企业经营异常名录等。你公司在前期对我部关注函的回函显示,中战华信的住所为北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室。
请在问询中战华信的基础上,说明中战华信上述住所是否为居民楼,是否为实际办公场所,如否,请说明实际办公场所地址;请核实上述中战华信及相关企业被列入企业经营异常名录的情况是否属实,如是,请进一步说明其被列入企业经营异常名录的原因,对其日常生产经营的影响及其作为上市公司重组方的可靠性。
【回复】:
经询问中战华信,中战华信营业执照注册地为北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室(详见其营业执照),而目前实际办公地点为北京市西城区金融大街11号金融街国际中心9层903单元及904单元,面积909.7平方米,性质为租赁。租赁协议签署日期为2018年1月15日,期限36个月(2018年1月15日至2021年1月14日,相关房屋租约公司将以附件形式提交)。
经询问中战华信,中战华信及相关企业被列入企业经营异常名录的情况属实。根据中战华信提供的信息,中战华信因收购过渡期间人员变动,未及时到有关部门提交年度报告,导致其被列入企业经营异常名录,目前相关错误已得到纠正;中战华信投资的湖南玛丽莱资产管理有限公司因房产主管部门变更相关门牌信息导致其办公地址和登记注册地址(实际相同)出现差异,被列入企业经营异常名录。目前,相关变更登记工作已被受时且正在办理中。经核实,中战华信日常生产经营未受前述事项影响,公司暂未发现因前述事项而影响其作为上市公司重组方的可靠性的情况。
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