西门子控股SCNB：是否将引发合资企业独资潮

  　名噪一时的北京国际交换系统有限公司(BISC)已经写入历史。曾经是西门子在中国最大合资企业的BISC已于7月29日开始正式更名为北京西门子通信网络有限公司(SCNB)，由合资公司变成一家外商投资股份有限公司。 

　　BISC从兴到衰 

　　作为西门子在国内最早的合资公司，BISC曾以辉煌的业绩被誉为北京合资企业一面旗帜。这家投资总额8264万美元，注册资本4552万美元的中外合资经营企业，于1991年11月16日由北京四家企业及投资公司与西门子联合成立，主要从事生产、销售EWSD公共程控数字交换系统及其配套设备和数据网络产品并提供EWSD交换网/局和数据网络产品的规划、设计、安装、开通及技术服务、维修服务。 

　　BISC股权结构为，西门子（中国 ）占40%，北京控股占40%，北京兆维科技股份有限公司占8.6%，北京市综合投资公司占8.67%，北京电信投资有限公司占2.73%，每年销售额近2亿欧元。是西门子在海外最大的生产、研发、服务基地。在过去的10多年里，BISC一共在国内市场拿下 EW SD6000万线的交换机市场，，西门子BISC4000成为仅次于上海贝尔的第二大窄带交换机供应商，占其全球市场销售额的20%强，2001年，BISC完成产值24亿元年，利润高达8亿元，可以说完全是一个获取暴利的企业。 

　　媒体曾这样评价BISC——“是在改革开放中成长起来的中国名优企业，是在国际竞争中日益壮大的中国合资企业的一个成功而优秀的典型。”BISC先后获得了“中国500家最大工业企业，电子行业百强企业”，“北京市十佳外商投资企业”，“中国500家最大的外商投资企业”，“电子信息百强企业”等称号。 

　　但花无百日红，随着2002年南北电信分拆，固网通信市场正步入平稳期，开始变得理性的固话运营商需求也日益多样化，固网交换机处于成熟周期中的衰退期，这使得以此立身的BISC市场效益一路下滑，2002年底，BISC交换产品的销售额与华为的比例约为0.6：1，上半年后，二者的差距被迅速拉大到0.3：1。由于固定交换机市场竞争充分，产能总和早已大于市场容量，利润空间早被大大削薄，价格从高达200美元/线降至20多美元。 

　　BISC成也交换机，败也交换机，在交换机市场的逐年饱和的大背景下，原本利润丰厚的BISC在这两年中几乎是举步维艰。2002年，BISC从运营商手中拿到的交换机订单近1000万线，而2003年上半年还不到300万线，随着定单急剧减少，BISC无法充分发挥产能未能，部分生产线陷于停顿。 

　　为摆脱原来EWSD交换产品一枝独秀的局面，BISC正在拓展产品线，实现全面转型。但由于是合资企业，受制太多，华为和中兴早在1997年就开始向接入网、数据通信和移动通信转移，而BISC在1998年才开始为数据通信产品做准备。当华为、中兴和上海贝尔阿尔卡特等竞争对手在xDSL和PHS等产品上大把获益的时候，BISC才开始提速追赶。 

　　为了扭转局面，BISC高层准备向数据通信领域转型，为此公司还专门成立了BISC公司网络方案部，但是情况并未得到改善，因为BISC一直存在新品推出过慢的问题。随着宽带的兴起，BISC也曾押宝ISDN，但ISDN也只是昙花一现，被后来的ADSL取而代之，导致BISC大量的ISDN产品积压。至此，BISC在中国电信市场的各个方面似乎都失去了竞争力。 

　　BISC的大起大落令市场传闻不断，，从2003年8月起，诸如曾为利润大户的BISC开始严重亏损，“停产”、“裁员”、“重组”、“BISC是另外一个巨龙”等消息纷纷扬扬。为挽救死胡同里的BISC，扭转企业下滑的趋势，西门子终于下定决心，以技术入股的形式对BISC进行增持股份。而另一个动力是，单纯从运营成本的角度来看，如果一个独资公司就能做所有的业务，公司运营成本是最低的。 令人欣慰的是，西门子如此作为，总体上反映了外方对中国经济和市场的信心：因为当看到更多前景，外方才要求控股、要求加大投资。 

　　二、西门子的控股努力 

　　从2003年下半年开始，西门子试图将增加增加其在BISC中的股权，并一直与中方合资伙伴就相关事宜进行磋商以取得BISC的管理控制权，将BISC改制成一家外商投资股份有限公司，。 

　　2004年1月9日，北京兆维科技股份有限公司与西门子中国有限公司签署《股权转让协议》，同意将持有的BISC 2%的股权以240万美元的价格转让给西门子。同时，北京市综合投资公司和北京电信投资公司分别将其持有的2%和1%的BISC股权转让给受让方，北京企业 技术 有限公司将4%和16%的BISC股权分别转让给BelvoryAssetsLimited和CartwrightGroupLimited两家公司。 

　　转让完成后，BISC股权结构如下：北京兆维6.6%；北京市综合投资公司4.67%；北京电信投资有限公司1.73%；北京企业技术有限公司20%；BelvoryAssetsLimited 4%；CartwrightGroupLimited 16%；西门子（中国 ） 47%。西门子将继续收购BelvoryAssetsLimited和CartwrightGroupLimited两家公司以最终持有BISC67%股权。在此前提下，德国西门子股份公司做出了关于产品及技术协议的承诺，以确保BISC的最大利益。 

　　同日，BISC各股东与德国西门子股份公司签订《西门子名称使用合同》，约定BISC将更名为“北京西门子通信网络有限公司”，并确认BISC股权转让工作完成后，在所有股东不增加出资的条件下，将其改制为外商投资股份有限公司。 控股后，西门子公司的股份将从原来的40%上升到67%，股份变更所涉及的金额在千万美元以上。由于股权转让事需要有关部门批准，西门子控股BISC的股权变更详情一直拖到7月底才在SCNB成立大会上水落石出。 

　　BISC原来的1200名员工已转入新成立的SCNB，已经不再是单一产品的生产者，而是以一个全新的电信全业务解决方案供应商面目出现，主打产品也并非EWSD交换系统，而是下一代通信系统SURPASS，涵盖下一代交换、传输与接入全领域，未来三个月，新公司研发人员的数量将增加到原来的三倍，达到300人。SCNB常务副总裁兼首席运营官刘铁峰表示，依据西门子目前的规划，SCNB将以中国为主，覆盖亚太，兼顾全球。这意味着SCNB会成为西门子在海外最大的通信产业基地， 

　　三、合资企业独资化趋势 

　　担任SCNB董事长的是现任兆维集团董事长的赵炳弟。 

　　1960年出生的赵炳弟，1982年毕业于长春邮电学院电信工程专业，获得学士学位，高级工程师。毕业后，他进入北京有线电厂(兆维集团前身)，1991年，进入北京国际交换系统有限公司，并先后担任北京西门子维修中心调试工程师、技术支持部副经理、服务部总经理。1999年，他被提升为北京国际交换系统有限公司副总裁，负责公司的服务、销售和研发工作。2002年，赵炳弟被任命为北京兆维电子(集团)有限责任公司副董事长、总裁。2003年任命为兆维科技董事长，2004年被提升为兆维集团董事长。 

　　让赵炳弟出任SCNB董事长，这显然是西门子深思熟虑过的。但这并非仅仅因为兆维集团依旧持有SCNB 6.6%的股权，赵炳弟有着通信行业丰富的市场销售经验和企业管理经验，且精通英、日、德三种语言。更深层次的是体制上的原因，此前西门子曾提出过增资要求，但被中方股东否决，但西门子要挟只有控股，才愿意将带有知识产权的新技术注入合资公司。 

　　当初国家为了获得技术而合资，但多年来只拿到了投资收益，没能拿到看家本领。BISC的核心技术由西门子研发中心提供，自己所做的不过是在西门子提供的技术的基础上对其外围进行开发，BISC并非不想建立自己的研发队伍，而是受到客观条件的限制，而这个客观条件正是原先40%对40%的股权结构，在当初合作的条款里，西门子对自己的技术研发设计了保护条款。而BISC要发展，只能引进新的技术。经过一番讨价还价，达成的最终协议是西门子控股，但需由中方股东作法人代表。 

　　西门子控股后将对SCNB的管理产生较大影响。SCNB会纳入西门子的统一管理体系，会引入很多西门子成熟、先进的管理工具，西门子会把更多的不仅仅是中国市场的订单拿到SCNB来生产，同时SCNB成为西门子的一个区域网络维护中心，既要满足本地的服务需求，同时要按照西门子的统一调配，支援其它市场区域的服务工作，而西门子总部也会对SCNB的工作给予支持。 

　　但SCNB仍将保持相对的独立性，比如西门子总部要在SCNB增设生产线，SCNB有权考虑市场需求、现有生产能力、使用效率，如果认为增加生产线弊大于利，会拒绝总部的好心，让其把生产线放在别的地方。 

　　从表层上看，SCNB从程控交换机技术解脱出来，获得了更具潜力的新技术，成为集中完整的经营实体。但更深层的意义则是，随着中国加入世贸组织，市场门槛越来越低，外方可以直接在国内投资建厂、拥有独资公司成为可能，合资企业的独资化趋势在未来一段时期内还将加剧，独资公司正成为跨国公司角逐中国市场的主力军。