华银电力治理情况自查报告及整改计划

湖南华银电力股份有限公司治理情况自查报告及整改计划

根据中国证监会于2007年3月9日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证券交易所（以下简称"上交所"）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，湖南华银电力股份有限公司（以下简称"公司"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理有关情况进行了自查，现将自查结果报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司高级管理人员在中国大唐集团公司（以下简称大唐集团）湖南分公司（以下简称湖南分公司）有兼职的情形；公司和湖南分公司存在一定程度的同业竞争问题。
（二）公司需重视和发挥董事会下设各专业委员会的作用。
（三）公司需根据新的法规和规定对《公司募集资金管理办法》进行修订和完善。
（四）公司需加强董（监）事、高管人员持股管理规则的及时宣讲。
二、公司治理概况
经过14年的发展，公司已发展成为一家在湖南地区具有一定规模和实力,以火力发电为主的上市公司。发电装机容量从成立之初的25万千瓦，发展到目前的276.4万千瓦，2006年全年上网电量88.37亿千瓦时。占当年全省的15.42%。截止2007年3月31日，公司总资产99.78亿元人民币，净资产27.65亿元人民币。
14年来，公司不断开拓，锐意进取，逐步改进和完善公司治理体系，公司透明度不断提高，公司治理总体上是健康的，正面的，基本符合中国证监会和上交所的要求。
（一）从不断完善各项制度入手，加强公司治理。
截止2007年3月31日，公司第一大股东为大唐集团，持有公司限售流通股237，263，477股，占公司总股本的33.34%；公司第二大股东为中国工商银行股份有限公司湖南省分行，持有公司限售流通股29，826，420股，占公司总股本的4.19%；公司第三大股东为长沙宏达科技发展有限公司，持有公司限售流通股19，884，281股，占公司总股本的2.79%；其他股东持有公司股份的比例均在2%以下。公司股权结构的特点是：除公司第一大股东持股比例相对较高外，公司其他股东的股权比例都很低，这样的股权结构，容易造成"一股独大"和"内部人控制"的风险。因此，如何通过一整套公司治理制度体系的建立和良好的执行，确保公司的独立性，就成为公司在完善公司治理时关注的重点。而在公司治理中《公司章程》是规范运作、稳健经营的最基本制度，是公司各项规章制度的基础和核心。公司1996年上市以来，按照中国证监会和上交所的一系列规章，先后对《公司章程》进行了四次修订，并以《公司章程》为中心，逐步完善了有关议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，明确划分了股东会、董事会、监事会、经理层的职责，重点防范"一股独大"和"内部人控制"可能带来的风险。这一系列规章制度，形成了一个结构较为完整，行之有效的公司治理规章制度体系。为保护公司，特别是中小股东的利益，实现公司可持续发展奠定了制度基础。
（二）规范运作方面。
1.股东大会：公司自上市后召开的历次股东大会均由董事会召集、召开，由董事长或董事长授权的董事主持。历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年5月23日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。
自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2.董事会：公司董事会由11名董事组成，其中5名由大唐集团推荐,1名由公司第二大股东中国工商银行股份有限公司湖南省分行推荐,1名为职工董事, 4名为外部独立董事。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且公司上市11年来，历任董事均未因在公司履职时违规而受到过中国证监会的行政处罚和上交所的公开谴责。
公司已根据上交所发布的《董事会议事规则指引》修订了公司的《董事会议事规则》，公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，维护了中小股东的利益。
3.监事会：公司监事会由7名监事组成，其中2名为大唐集团推荐,2名为非控股股东推荐,3名为职工监事。公司已根据上交所发布的《监事会议事规则指引》修订了公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易等的履行程序、董（监）事及高管执行职责时的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
4.经理层：公司制定了《公司总经理办公会议制度》，公司高管定期召开会议讨论应由经理层决定的相关事项。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为。对于超越经理层权限的事项，公司一律提交董事会审议，同时监事会列席会议，履行监督职责。在日常经营过程中，公司经理层兢兢业业，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情况。
5.由于相关人员缺乏对买卖公司股票有关规定的了解，2006年至2007年初，公司一名董事的夫人和一名监事的夫人使用该董（监）事的帐户违规极少量地买卖了公司的股票。针对这种情况，公司已及时采取了相应措施，防止此类违规事项再次发生。
（三）公司内部控制情况。
1.公司建立了几乎涵盖经营活动各个环节的内部管理制度，并严格执行。公司设有审计监察部，对公司及下属公司业务活动进行定期全面审计和不定期专项审计。同时在日常经营管理过程中，对各单位实行责权利挂钩考核，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整。公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。
2.公司设有专门的法律事务机构，所有的重要合同都要经过内部法律审查后方可签订。法律事务机构在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。
3.公司前次募集资金使用符合《公司募集资金管理办法》，投资方向没有变更。　　
4.公司及时清理了大股东及其附属企业占用公司资金后，每月及时了解并向中国证监会湖南监管局上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，以保证不再发生大股东占用公司资金情况。
（四）公司独立性及透明度情况。
1.公司高级管理人员虽然在湖南分公司有兼职，但公司在资产、财务、业务三方面完全独立于控股股东。公司根据《公司章程》对所有重大事项决策权的明确划分，将所有重大事项提交公司董事会或股东大会审议，公司内部各项重大决策均独立于控股股东。公司独立生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性。
大唐集团设立的湖南分公司，其职能仅仅是负责大唐集团在湘发电公司(电厂)与地方政府有关部门和地方电网公司的工作协调。湖南分公司负责人并无对大唐集团在湘发电公司(电厂)的人事任免权和资产处置权。公司与湖南分公司在财务、资产、业务上完全分开，集团公司2006年拨款1100万元给公司作为当年湖南分公司的管理费用。因此不会发生大唐集团或湖南分公司侵占公司利益的行为。
2.公司与大唐集团湖南分公司所属大唐耒阳发电厂、湖南湘潭发电有限责任公司、大唐石门发电有限责任公司、大唐衡阳发电有限责任公司存在一定程度上的同业竞争。为解决这一问题，大唐集团在《湖南华银电力股份有限公司股权分置改革说明书》中已表示"将在相关股东会议通过华银电力股权分置改革方案后三年内，逐步实施大唐集团在湘电力资产整合计划。大唐集团将积极促成其在湖南地区的优质电力资产逐步注入华银电力，减少华银电力与大唐集团之间的同业竞争"。
由于在电力生产方面，全省各相关发电企业均按照省电力行政管理部门制订的电力调度管理办法执行，且华中电监局和长沙电监办依据《电力监管条例》(国务院第432号令)、《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》对湖南电力市场进行监管,电力调度基本上能做到对省内各相关发电企业的电力生产和销售"公平、公正、公开"。因此，虽然公司在电力销售上与湖南分公司所属各发电企业有同业竞争，但目前这种竞争的程度非常有限。
3.公司制定了《湖南华银电力股份有限公司信息披露事务管理制度》。公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并要求董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司上市11年来从未因信息披露问题被上交所公开批评、谴责或受到其他规定性处罚等情况。
三、公司治理的问题及原因
（一）公司高级管理人员在中国大唐集团公司（以下简称大唐集团）湖南分公司（以下简称湖南分公司）有兼职的情形；公司和湖南分公司存在一定程度的同业竞争问题。
公司总经理魏远先生兼任湖南分公司总经理；其他副总经理、董事会秘书、财务负责人均在湖南分公司兼任副总经理。
由于公司和大唐集团在湘单位大唐耒阳发电厂、湖南湘潭发电有限责任公司、大唐石门发电有限责任公司、大唐衡阳发电有限责任公司等，均系以电力生产为主业的公司（电厂）。所以公司与控股股东控股的在湘关联单位之间存在一定程度的同业竞争。
形成原因是：2003年国家电力体制改革时，国资委将公司控股股权和大唐集团在湘单位无偿行政划给了大唐集团。大唐集团为了统一协调在湘各单位与地方政府有关部门和地方电网公司的工作，成立了大唐集团湖南分公司，并由公司高管分别在湖南分公司兼职。
（二）公司需重视和发挥董事会下设各专业委员会的作用。
公司董事会设立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，制订了各委员会的细则，独立董事、董事担任各委员会委员。但由于公司对专业委员会作用重视程度不够，加之各位委员日常均有本职工作,且分布地区较广,因此暂未召开各专业委员会会议。
（三）公司需根据新的法规和规定对《公司募集资金管理办法》进行修订和完善。
2005年,公司根据《关于印发〈关于规范湖南上市公司募集资金管理的监管意见〉的通知》（中国证监会湖南监管局湘证监字[2005]43号）制定了《公司募集资金管理办法》。
随着证券市场形势变化,中国证监会下发了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号），由于当时公司不具备配股和发新股的条件，所以未及时修改《公司募集资金管理办法》。
（四）公司需加强董（监）事、高管人员持股管理规则的及时宣讲。
由于公司以往对董事、监事、高管人员宣讲持股规定不够，使得个别董事、监事的夫人以该董事、监事的名义违规少量买卖了公司股票。
四、对存在问题的整改措施、时间安排及责任人
（一）关于公司高级管理人员在湖南分公司有兼职的问题,以及公司和湖南分公司存在一定程度的同业竞争问题。
整改措施：公司将积极与大唐集团沟通，及时做好相关准备,逐步实施大唐集团在湘优质电力资产注入计划，在解决公司高级管理人员在湖南分公司有兼职的问题的同时，也解决一定程度存在的同业竞争的问题。
整改时间：力争在公司通过股权分置改革方案后三年内逐步实施。
整改责任人：公司董事长刘顺达、总经理魏远。
（二）关于需重视和发挥董事会下设各专业委员会作用的问题。
整改措施：公司董事会下设了四个专业委员会，各委员会以不同专业董事和独立董事为主。公司将在董事会审议重大事项前，根据各专业委员会的职责，对相关议案进行审议和研究，并提交董事会审议，以进一步提高董事会决策的科学性和决策效率。
整改时间：在每年董事会审议其下设各专业委员会职责范围内的事项前，召开相关专业委员会研讨相关事项。
整改责任人：公司各专业委员会负责人、董事会秘书罗赤橙。
（三）关于修订《公司募集资金管理办法》的问题。
整改措施；公司将根据中国证监会证监公司字{2007}25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，对《公司募集资金管理办法》进行修订。
整改时间：2007年8月30日前。
整改责任人：公司董事会秘书罗赤橙。
（四）关于公司向董（监）事、高管人员宣讲持股管理规则的问题。
整改措施：公司及时向现有董（监）事、高管人员以及新聘任上述人员宣讲关于其买卖公司股票的有关规则。
整改时间：公司董（监）事、高管人员变动时和每年第一次董事会上。
整改责任人：公司董事会秘书罗赤橙。
五、有特色的公司治理做法
详见本报告各相关部分内容。公司无其他有特色的公司治理做法。
六、其他需要说明的事项。
无。
湖南华银电力股份有限公司董事会
2007年6月29日