国资委就企业国有产权交易操作规则征求意见

关于《企业国有产权交易操作规则》向社会公开征求意见的通知

     为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、法规规定，国务院国资委组织京、津、沪、渝4地国资委和产权交易机构研究并拟定了《企业国有产权交易操作规则（征求意见稿）》，现予以公布，向社会公开征求意见。欢迎各界人士以信函、传真或电子邮件方式提出意见和建议，以便进一步完善。

公开征求意见时间：2009年3月16日至3月27日。

通讯地址：

北京市宣武区宣武门西大街26号国务院国资委产权局

邮政编码：100053

传真：（010）63192719

电子邮件：zhaoliang@sasac.gov.cn

附件：《企业国有产权交易操作规则（征求意见稿）》

国资委产权管理局
二〇〇九年三月十六日

企业国有产权交易操作规则
（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）等有关规定，制定本规则。

第二条 国务院国有资产监督管理委员会选择确定的中央企业国有产权交易试点机构（以下简称“产权交易机构”）进行的企业国有产权交易适用本规则。

第三条 本规则所称的企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下简称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息，公开竞价转让企业国有产权的活动。

第四条 企业国有产权交易遵循诚实信用和公开、公平、公正、竞争的原则。产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。

第二章 受理转让申请

第五条 企业国有产权转让实行委托代理制。产权交易机构应当在其网站上公布会员的名单，转让方可以自主选择产权交易机构公布的会员，建立委托代理关系。

第六条 转让方通过会员向产权交易机构提交产权转让公告等相关材料，公开发布产权转让信息。转让方应当对所提交相关材料的真实性、完整性、有效性负责。按规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。

第七条 转让方提交的材料符合齐全性要求的，产权交易机构应当予以接收登记。

第八条 产权交易机构应当建立企业国有产权转让信息公告的审核制度。重点审核涉及转让标的信息披露的充分性、准确性和完整性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容。符合信息公告要求的，产权交易机构应当予以受理，并向转让方出具受理通知书；不符合信息公告要求的，产权交易机构应当将书面审核意见及时告知转让方。

第九条 转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置、交易合同格式文本等内容。

第十条 产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于：

（一）转让方、转让标的、受托会员的名称；

（二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；

（三）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；

（四）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；

（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；

（六）转让标的（或转让标的企业）资产评估的备案或核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；

（七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况；

第十一条 转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：

（一）标的转让底价（以下称“挂牌价”）、价款支付方式和期限要求；

（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

（三）产权转让涉及的债权债务处置要求；

（四）对转让标的企业存续发展方面的要求；

第十二条 转让方可以根据标的企业的实际情况，合理设置受让方资格条件, 受让方资格条件可以包括主体资格、资质、管理能力、资产规模等,但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或具体说明，并在产权转让公告中一同公布。

第十三条 转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：

（一）审计报告、评估报告有无保留意见或重要提示；

（二）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或公司名单、拟受让比例等；

（三）有限责任公司的其他股东或中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权；

（四）在资产评估基准日之后，转让标的企业发生的可能影响评估结果的重大事项。

第十四条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方，并披露竞价实施方案的主要内容。

第十五条 转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。

第三章 发布转让信息

第十六条 企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。

中央企业产权转让信息由相关产权交易机构在其共同选定的报刊以及各自网站联合公告，并在转让标的企业注册地或转让标的企业重大资产所在地选择发行覆盖面较大的经济、金融类报刊进行公告。

第十七条 转让方应当明确产权转让公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。

第十八条 信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。产权交易机构网站发布信息的日期不应晚于报刊公告的日期。

第十九条 信息公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让行为批准机构出具文件，由产权交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

第二十条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。

第二十一条 企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。新的挂牌价低于评估结果90％时，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。

第二十二条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以作出中止信息公告的决定。

第二十三条 中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。产权交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在产权交易机构网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

第二十四条 信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，产权交易机构可以作出终结信息公告的决定。

第四章 登记受让意向

第二十五条 意向受让方在信息公告期限内，通过会员向产权交易机构提出产权受让申请，并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。

第二十六条 意向受让方可以到产权交易机构查阅产权转让信息发布的相关材料，必要时转让方应予以配合。

第二十七条 产权交易机构应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

第二十八条 转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应在5个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件存在异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。

第二十九条 经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方,并抄送转让方。

第三十条 转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议，应与产权交易机构进行协商，必要时可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。

第三十一条 通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。

第五章 组织交易签约

第三十二条 产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及有限公司原股东在同等条件下有优先购买权的情形，应当按照《公司法》的要求履行相应的程序。

第三十三条 公开竞价方式包括网络竞价、拍卖、一次性报价、招投标以及其他竞价方式。

第三十四条 产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。

第三十五条 产权交易合同一般应包括下列主要内容：

（一）产权交易双方的名称与住所；

（二）转让标的企业的基本情况；

（三）产权转让的方式；

（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

（五）转让标的企业的债权、债务处理；

（六）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

（七）产权交割事项；

（八）合同的生效条件；

（九）合同争议的解决方式；

（十）合同各方的违约责任；

（十一）合同变更和解除的条件；

（十二）产权交易双方认为必要的其他条款。

第三十六条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。

第三十七条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报相关部门批准，产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第六章 结算交易资金

第三十八条 产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。

第三十九条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%。

第四十条 产权交易价款结算按照下列流程办理：

（一）交易双方签订产权交易合同后，产权交易机构在合同约定的付款期限内，向受让方出具产权交易价款交付通知书。

（二）受让方将产权交易价款交付至产权交易机构结算账户，产权交易机构向受让方出具收款凭证。

（三）权属变更手续完成后，转让方携带工商或其他权属变更的证明文件、经办人身份证明和收款凭证到产权交易机构办理产权交易价款划转。

（四）对符合产权交易价款划出条件的，产权交易机构在收到转让方提交上述材料次日起2个工作日内完成交易价款划出手续。

第四十一条 交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，交易资金可以场外结算。

第四十二条 交易双方应当按照产权交易机构的收费标准支付交易服务费用，交易机构在收到服务费用后，应当出具收费凭证。交易服务费用不得从交易价款中抵扣。

产权交易的收费标准应当按照国家有关规定确定，并在产权交易机构的工作场所和信息平台公示。

第七章 出具交易凭证

第四十三条 产权交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将产权交易价款交付至产权交易机构资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，产权交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

第四十四条 当产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第四十五条 产权交易凭证应当载明如下事项：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、产权交易机构审核结论等内容。

第四十六条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写或涂改。产权交易机构不得对交易项目重复出具产权交易凭证。

第八章 附则

第四十七条 产权交易过程中发生争议时，当事人可以向产权交易机构申请调解。争议涉及产权交易机构时，当事人可以向产权交易机构的监管机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第四十八条 国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求产权交易机构终结产权交易。

第四十九条 产权交易中出现中止、终结情形的，应当在产权交易机构网站上公告。

第五十条 本规则自 年 月 日起施行。