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本报曾于5月25日发表题为《委托贷款暗藏猫腻,金智科技[8.25 -3.96% 股吧 研报]涉嫌信披违规》的报道。指出金智科技发生在2009年11月的一笔委托贷款,并不是公司所公告的那样在2010年3月18日收回,而是直到2010年4月15日由一家注明为“江苏金智”的公司将4578.64万元贷款本息存入借款人在民生银行[6.16 -2.84% 股吧 研报]开设的委托贷款专用账户。本报因此质疑金智科技2010年3月22日贷款收回的公告虚假陈述。
但记者通过进一步调查后发现,该笔交易所涉及的问题并非只有虚假陈述那么简单,公司很可能存在财务造假和被大股东侵占巨额资金的问题。
自还自债 瞒天过海
本报此前报道曾提及,2010年4月15号有一家注明为“江苏金智”的单位向金厦实业有限公司(下称,金厦实业)在民生银行开设的委贷账户打入借款本金及利息4578.64万元。事后记者进一步查验了金厦实业当时的银行进账单,确认“江苏金智”就是“江苏金智科技股份有限公司”,即上市公司金智科技自己。
根据记者拿到的金厦实业、金智科技和民生银行三方签订的《公司委托贷款合同》,金厦实业在民生银行开设的委托贷款账户,是专门用来偿还贷款本金及利息的。
另据记者查验到的银行进账单,金智科技于2010年4月15日在委托贷款账户存入了4578.64万元,这一金额恰好与此前公司已公告收回的委托贷款本息一致。通过财务上做的一个左手出右手进的把戏,金智科技把原本应该由金厦实业到期支付的4578.64万元的贷款及其利息抹掉了。
金智科技为何替自己的债务人偿还欠自己高达4578.64万元的巨款?
这一切都要从金智科技的大股东金智投资那寻找答案。
“深喉”举报大股东操纵贷款流程
2009年,金厦实业因开发位于南京市江宁开发区内的别墅项目,需要1.4亿元的流动资金。后经自然人吴伟牵头,金厦实业方面与吴伟、徐兵、王天寿等人商定借款事宜。
徐兵是金智科技的实际控制人之一,是金智科技大股东金智投资的董事长兼法人。王天寿曾经是金智科技的董事会秘书,后于2007年辞去董秘职务,到金智投资任投资总监。
据知情人透露,这1.4亿元的借款,大股东金智投资提供了9700万,上市公司则提供了剩下的4300万。
但直到最终签订合同时,金厦方面才知道徐兵、王天寿所代表的“金智公司”包括两个方面,大股东金智投资和上市公司金智科技。而据参与谈判的人士向记者实名举报,金智科技从没有派代表参加过委托贷款谈判。
如本报此前报道所述,该笔委托贷款还签订了未披露的补充协议,增加了北京利亚保险代理有限公司(下称,北京利亚)作为保证方,为金厦实业提供3000万保证金,并承担连带清偿责任。
记者查询工商资料后发现,与3000万保证金不相称的是,北京利亚的注册资本只有60万元人民币。该公司与金智投资有着紧密的联系。
在2006年成立时,北京利亚的法人兼总经理是金智科技的独立董事汪洪波。在王天寿辞去金智科技董秘担任金智投资的投资总监后,2008年,王天寿取代了不再担任金智科技独董的汪洪波,成为北京利亚的法人和主要负责人。
值得注意的是,王天寿在2006年北京利亚成立时就占有1.8万元的出资额,当时他并没有辞去金智科技的董事会秘书职务。而更蹊跷的是,北京利亚的另一名自然人股东吴根全,经证实是当初贷款的牵头人吴伟的父亲。
全面收网 囊中之物入大股东腰包
补充协议中还签订了“债转股”条款。约定一旦借款人出现逾期偿还的问题,债权人有权要求以贷款本息按照一比一的比例对金厦实业增资扩股。直到金厦实业无力偿还贷款后,上市公司方面才有一名董事出现,商谈“债转股”事宜。
这名董事同时也是金智科技的实际控制人之一,金智投资的另一位自然人股东丁小异。然而,丁小异的介入,却未能实现金智科技对金厦实业“债转股”的权利。
记者了解到,在随后对金厦实业的增资扩股中,金智投资成为了1.5亿元资本唯一的增资方,增资扩股完成后,金智投资拥有金厦实业72.14%的股权。以低于一半的价格取得了金厦实业3.17亿净资产的权益,金智科技则完全没份。
而金智科技与金厦实业之间4300万的委托贷款,实质上变成了金智投资实际控制下的两家子公司间的债权债务关系。
按照一般“债转股”操作流程,债权人在借款人无力偿还贷款后,将借款本息按照合同约定对借款人增资入股。新增的资本再用来偿还债权人的债务。这样就可以实现债权转股权的操作。
但是,在成为兄弟公司之后,2010年4月15日,金智科技向金厦实业在民生银行的委贷账户打入了4578.64万元的账款,消除了金厦实业对金智科技的欠款。
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