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阿特彼勒购郑州四维 陷“财务漏洞”局中局

2013-01-31 10:33来源:大河报关键词:四维机电汽轮机卡特彼勒收藏点赞

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当年郑州四维即提出了2008年销售目标为12亿元。2009年,四维机电的净利润同比增长了6倍。

自2009年开始,卫兴华和李汝波开始谋划旗下公司上市。2010年2月,李汝波旗下国际煤机在香港联交所上市,募集约5亿美元。2010年7月,通过复杂的反向收购,四维机电借壳年代煤机上市。不过上市之前,李汝波将所持郑州四维股份以约3850万美元卖给了自己的女婿汤普森三世,相对其最初投资获利巨大。

在完成对旗下公司的上市后,李汝波和卫兴华开始了寻求买家,谋求对这两家公司出手。2011年7月,美国上市公司久益环球斥资110.5亿港元收购了国际煤机100%股权,李汝波与卫兴华最初的投资获得了数十倍的回报。而2012年6月卡特彼勒要约收购年代煤机,后者的股东也借此获得了相当于33%的溢价。

1月26日,在卡特彼勒发给本报记者的书面材料中,对于“几名四维董事会成员过去是年代煤机的部分所有者,调查是否发现年代煤机或者它的负责人早已知晓这些不当行为”的问题,其并未否认,而是称“对这些事情的调查还在进行当中,目前发表任何其他评论都是不适当的”。

不过,据媒体1月29日披露,年代煤机原董事长卫兴华表示,他对卡特彼勒将其价值减记5.8亿美元感到“震惊和失望”。“我们对这一情况感到意外,因为我们在卡特彼勒团队开展全面尽职调查期间,和他们进行了密切合作。”卫兴华表示。

本报记者注意到,根据当时的收购文件,卡特彼勒一方的财务顾问是花旗,年代煤机一方的财务顾问为黑石(Blackstone)和百德能证券,独立财务顾问是华富嘉洛企业融资,上述各方暂未回应。

一场并购的反思

这是一场美国人之间的收购,参与进来的会计事务所和财务顾问也都是美国机构,但是板子却打在了被收购的中国企业身上。

事实上,对于卡特彼勒此时主动将郑州四维财务违规披露出来,业内人士认为另有隐情。

张保盈告诉记者,在并购过程中出现这个情况,从理论上讲是不应该的。在国际上任何一个公司或机构之间相互的兼并收购,有非常严格的程序。“这是专业的公司干了一件不专业的事情。”张保盈说,“即使现在披露出来,也是并购行业的一个笑话。”

对此丑闻,卡特彼勒缘何主动爆料?

业内人士分析了两个原因。其一,2011年以来,在整个经济下滑的趋势下,中国煤机行业也陷入了低谷。尤其去年三季度来,行业更趋低迷。卡特彼勒此时的做法,有以笼统的“造假”说和5.8亿美元的商誉减记,制造一种被中国企业欺骗的假象,以缓冲其在高位期确认、低位期完成的收购所带来的损失的嫌疑。

另一方面,卡特彼勒在收购年代煤机之时,年代煤机除了53%的公众流通股外,剩下的47%股权系年代煤机大控股MML持有。对于MML所持年代煤机47%的股份当中的60%部分,卡特彼勒当时提出了一个要约达成先决条件:“每股股份可获由要约人发行之面值1.00港元之贷款票据,其将赋予持有人于赎回时就已赎回之每张面值为1.00港元之贷款票据收取最少0.75港元及最多1.15港元的权利。”这些股份,可在2013及2014年进行赎回。

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