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在新任大股东澄清不会触及借壳红线三个月后,创业板公司神雾环保迎来了“小心翼翼”的资产注入,确未触发借壳标准。事实上,为规避创业板不得借壳的禁令,上市公司各施招数,其中屡试不爽的,就是神雾环保的模式:先行更换实际控制人,此后再避开收购资产超过总资产100%这一认定借壳的指标。
距离“红线”尚有空间
根据昨日披露的重组预案,神雾环保拟以16.22 元每股的价格,向间接控股股东神雾集团发行1.15亿股购买其持有的神雾工业炉100%股权,交易总价18.7亿元。按收益法评估,神雾工业炉100%股权的评估值为18.7亿元,增值率高达1103.99%。本次交易完成后,神雾集团将以直接和间接方式合计持有神雾环保42.68%股权。
据披露,神雾工业炉为节能型工业炉系统专业解决方案提供商,其与神雾环保为同行业公司。在财务数据上,2012至2014年前三季度,神雾工业炉营业收入分别为1.09亿元、1.34亿元和3.61亿元;净利润分别为728.92万元、1146.28万元和7837.63万元。交易对方承诺,2015年至2017年,神雾环保新增股份对应的新增净利润分别为1.45亿元、2.33亿元和2.35亿元。
值得一提的是,2014年5月,神雾集团通过旗下万合邦投资公司,以司法划转的方式成为神雾环保的新任第一大股东。当时市场预期,神雾集团会通过资产注入方式变相借壳上市。然而根据修订后的重组管理办法,创业板公司不允许借壳上市。神雾环保因此特于2014年10月31日澄清:“根据现行规定,神雾集团无借壳神雾环保整体上市的计划或安排。”并且,针对神雾集团有意赴港借壳上市的传闻,公司表示:“包括格菱控股(港股公司)在内的多家上市公司确实与神雾集团进行过接触并洽谈过借壳事宜。但截至目前,神雾集团未与任何一家形成具体方案并签订合作协议,且无任何实质性进展。”
关于本次资产注入是否构成借壳,公告数据显示,神雾工业炉2013年底的资产总额和资产净额分别占上市公司的68.37%、133.65%,其2013年营收占上市公司的51.19%。本次交易构成重大资产重组,但是不构成借壳,因为18.7亿元的交易价格占公司控制权发生变更前一个会计年度(即2013年底)总资产27.35亿元的68.37%,未达到100%的借壳认定标准。有分析人士认为,“这是典型的规避借壳手法,因为尚存注资空间,不排除大股东未来继续注入资产的可能。”
据披露,目前除神雾环保、神雾工业炉及其子公司外,神雾集团还拥有九家控股子公司,包括北京华福工程、江苏省冶金设计院、湖北神雾热能技术、北京博立发高温材料、艾弗西伊热处理技术、北京万合邦投资、北京神磐投资、北京神雾资源综合利用技术投资和上海神衡投资等公司,且拥有一家参股公司北京神新低碳能源技术有限公司。
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