【风电业绩】节能风电2014年业绩报告（全文）

三、 公司基本情况

(一) 公司概况

中节能风力发电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是于 2010 年 6 月 30 日在北京市改制成立的股份有限公司。本公司的母公司和最终控股公司为中国节能环保集团公司(原中国节能投资公司，以下简称“中国节能”)。

本公司前身是中国节能和中国节能子公司北京国投节能公司于 2006 年 1 月 6 日共同出资组建的中节能风力发电投资有限公司。同年，北京国投节能公司将其持有本公司全部股权转让予中国节能。 2007 年，中国节能对本公司增资人民币 2.38 亿元，中国节能子公司中节能新材料投资有限公司(以下简称“中节能新材料”)对本公司增资人民币 8,000 万元。增资完成后，中国节能持股 87.06%，中节能新材料持股 12.94%。

2008 年，在中国节能对本公司增资人民币 1.64 亿元后，中节能新材料将其持有本公司股权无偿划转予中国节能，本公司成为中国节能的全资子公司。

2009 年，本公司引入新股东增资，同时中国节能向新股东转让部分股权。上述变更完成后，本公司注册资本变更为人民币 16 亿元，其中中国节能占出资比例的 60%，全国社会保障基金理事会占 20%，国开金融有限责任公司占 10%，光控安心投资江阴有限公司和光大创业投资江阴有限公司分别占 5.83%和 4.17%。

根据本公司 2010 年第四次股东会决议及修订后的章程规定，本公司由原股东作为发起人，采用整体变更方式设立股份有限公司(“改制”)，将2009年12月31日经审计的净资产2,052,946,970元，以 1∶0.7793674281 比例折为股份公司股本，股本总额为 160,000 万股，每股面值人民币 1.00元。股份公司成立后各发起人原持股比例保持不变，本公司注册资本保持不变。

本公司于 2010 年 6 月 24 日取得了国资委《关于中节能风力发电股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2010]472 号)，同意公司关于股份公司的国有股权管理方案。 改制完成后，本公司于 2010 年 6 月 30 日领取了由中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的 100000000040090 号企业法人营业执照并更名为现名。

本公司于 2014 年 8 月 19 日取得中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]842 号)文件批准，在上海证券交易所上网定价发行人民币流通普通股 17,778 万股，并于 2014 年 9 月 29 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码601016。

本公司企业法人营业执照注册号：100000000040090;注册地：北京;总部地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层;经营范围： 风力发电的项目开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造;相关业务咨询、技术开发;进出口业务。 本财务报表经本公司董事会于 2015 年 3 月 17 日决议批准报出。

(二) 合并财务报表范围

本公司 2014 年度纳入合并范围的子公司共 15 户，本期合并财务报表范围及其变化情况详见

本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

四、 财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

(二) 持续经营

公司自报告期末起 12 个月内不存在影响持续经营能力的重大因素。

五、 重要会计政策及会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(三) 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

(四) 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表的账面价值的份额计量。

本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益;除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及《长期股权投资》准则进行会计处理;不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益)。