【深度】华能水电的上市之路

作为“红色”公司，澜沧江公司积极响应党中央国务院关于打赢脱贫攻坚战、全面建成小康社会的号召，开展精准扶贫。2007年起，推进支持电站周边地区社会主义新农村建设“百千万工程”，两轮共投入资金约1.72亿元。

作为“绿色”公司，澜沧江公司充分发挥流域优势，精心统筹水电开发与生态环境保护的关系，把绿水青山变为金山银山。公司调整了河流规划，落实生态修复措施，建立珍稀植物园、动物拯救站、人工鱼类增殖放流站，实现水电开发与生态环境保护的协调发展。

作为“蓝色”公司，澜沧江公司充分利用云南区位优势和公司技术经济优势，创新对外投资方式，稳步推进东南亚水电资源开发，已成为南方电网、湄公河次区域内最大的发电运营商、“一带一路”能源建设领域骨干企业和投资典范。缅甸瑞丽江一级水电站是我国第一个境外水电BOT项目。2017年12月9日9点首机投产的柬埔寨桑河二级水电站，是亚洲第一长坝、柬埔寨最大的水电站。

五年磨一剑敢为天下先

“华能水电”此次共发行新股18亿股，占总股本比例10%，募资总额为39.06亿元，创2016年以来上市企业最大发行规模及投资者中签率最高纪录。

集团公司资本运营部资本市场管理处的程立在澜沧江公司挂职一年半，负责联系和协调澜沧江公司上市具体工作，可以说是上市全程的亲历者。他清晰地记得，推动澜沧江上市，是在集团公司资本布局规划公布后第一个提出的落实项目。“开会讨论立项那天，大家都在位于昆明的澜沧江公司观看党的十八大开幕式。”而过会的日期——获得证监会第十七届发行审核委员会2017年第2次发审委会议审议通过——2017年10月17日，正是党的十九大召开前一天。

新目标、新蓝图，见韬略、见担当。重大项目的成功离不开高效的工作机制和严谨的决策过程。澜沧江公司上市立项伊始，便在集团公司层面成立了由相关部门组成的上市工作组，建立了集团公司总体统筹、澜沧江公司具体负责、中介机构设计指导的分工机制。在澜沧江公司内部，也组成了由公司领导牵头，各相关部门领导和人员共同组成的上市工作小组，便于更好地与集团公司工作组和中介机构切实衔接，高效有序地推进公司上市工作。“这种‘大牵头、小牵头’的工作方式，也是我们多年经验的总结。”集团公司资本部主任戴新民说。

每周一次例会，由集团公司资本部副主任杨澄宇主持，通报项目工作进展;不定期召开专题会议，由集团公司资本部召集，集团公司和澜沧江公司相关各方参加，讨论筹备上市过程中的重大事项……杨澄宇数下来，5年来召开的上市相关会议有300多场。

5年里，在澜沧江公司董办副主任冉国平的笔记本上，密密麻麻地记录着华能水电IPO之路的每一个节点：

2012年12月12日，华能水电项目正式启动。

2014年12月12日，取得国资委《关于华能澜沧江水电股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》。

2014年12月24日，召开股份公司创立大会暨第一届董事会、监事会会议。

2015年12月30日，召开第四次临时股东大会，正式决策申报首次公开发行并上市。

……

上市过程中最关键的环节无疑是股份制改造。根据上市方案，以澜沧江公司现有资产为主体，整体变更为股份有限公司(即“华能水电”)，主要从事澜沧江流域及周边地区水电资源的开发与运营。

对于国有企业来说，股份制改造如同“脱胎换骨”般巨变，既要按上市公司标准重新梳理章程、内控和决策流程，更要解决审计和土地、房产、设备等资产评估的核心“硬问题”。然而，原计划2013年5月31日完成的改制工作，却因遭受复杂的土地问题制约而严重滞后。

例如，澜沧江公司下属5个电站的建设用地均已获得国土部批复，但由于云南省国土厅与公司在征地管理费缴纳数量上存在分歧，国土厅并未转发5个电站用地批文，导致这些项目的建设用地土地使用权证迟迟无法办理。

澜沧江公司征地移民办副主任金久峰负责跟进土地评估工作，已经不记得经历了多少轮的协调、沟通、汇报。他笑言，已经习惯了“在云南省国土厅站岗”……功夫不负有心人，澜沧江公司终于取得了5个电站的建设用地批复，为土地办证顺利推进打下了基础。

水电属资本密集型行业，因此会计核算问题必将成为证监会审核的重点。而水电项目竣工财务决算涉及专业面广、时间跨度长、投资清理工作量大，加之人员在项目完工后逐渐调离，都加大了决算难度。仅小湾一个电站，需清理的合同就多达3067份，需查阅的会计凭证31629张。

上兵伐谋，主动出击，方能占得先机。早在2011年6月，澜沧江公司就下发了《关于进一步加强基建项目竣工财务决算编制工作的通知》，要求已投产项目分阶段及时组织竣工财务决算报告的编制工作，对决算进行了先行规范，为会计核算作了前瞻性的制度安排。

多方意见出现分歧，在股改过程中并不少见。在折旧费用的预估方式上，澜沧江公司与负责审核的中天运会计师事务所意见不尽一致。本着严谨、稳妥的处理原则，澜沧江公司股权部副主任孔令兵和事务所在2013年初向集团公司财务部作了两次专题汇报。通过咨询长江电力，集团公司财务部给出了中肯、清晰的建议，协助向监管机关沟通解释，从而促使会计核算再下一城。

万里赴戎机，关山度若飞。2015年1月15日，华能澜沧江水电股份公司正式成立。稍微松了口气的程立“们”却不曾料想，在上市申报中要开具的合规证明再次让他们耗费巨大的人力和心力。

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》，仅集团公司签署的承诺、协议、声明就有13项，上市申报中更需要工商、税收、土地、环保、海关等有关部门开具136份关于发行人合规的证明文件。

刻不容缓。集团文件在企法部的支持下以最快速度完成，而外部证明文件却困难重重。2016年4月22日，在澜沧江公司报告厅召开了第一轮大规模协调会，召集了云南省地税局、省发改委、省财政厅、省林业厅、省移民局以及大理州、临沧市、保山市、普洱市、版纳州、景洪市及下辖县区相关部门共97人参加，力争尊重事实、消除误解、开诚布公;5月4日，工作组赴鹤庆;5月5日，工作组赴景洪;5月11日，再次向云南省政府申请协调……终于在6月6日上报了首次IPO申报材料。

所谓“一鼓作气、再而衰、三而竭”，然而IPO在会审核期间，澜沧江公司每半年需补充更新申报材料。也就是说，这136份文件的章需要每半年再找工商、税收、土地、环保、海关等部门“逐一敲一遍”，反复整整三次!为了这场持久战的胜利，华能人不衰不竭，越战越勇，善作善成。

2017年10月17日，神州大地沉浸在喜迎十九大的热烈气氛中。中午11点50分，北京富凯大厦B座17楼中国证监会发审委会议室。门外的空气中，焦灼、凝重和期待的视线不断交织。突然，杨澄宇听到人群里传来压抑不住的鼓掌和轻声欢呼：“华能澜沧江水电股份有限公司通过!”再也经不起片刻等待，喜讯以光速飞到了2公里之外的华能大厦。接到报喜电话，戴新民愣怔许久，最后只淡淡地说了一声“知道了”，声音里难掩哽咽。

听着上市锣鼓，人们无法想象，要有多强大的信念，才能在每个节点逐一过关斩将;望着股票信息，人们无法感知，要有多坚忍的勇气，才能让每次困难告别山重水复，迎来柳暗花明。成功过程是坚守认真的寂寞远征，其间不会躁动、不曾走神，也永远不忘初心、不言放弃。这是“华能水电”的上市之路，也是华能水电人的心路历程。

做强做优做大更高更快更远

党的十九大明确提出，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。推动华能水电上市，既是华能积极探索混合所有制改革，推动国有资产证券化、做强做优做大国有资本的重要一步，也是集团公司从“管资产”向“管资本”转型的积极尝试。

深化改革之外，更深远的影响在于资本布局。曹培玺在上市仪式上说，“多年来，华能集团公司确立了分产业板块上市、创造条件实现集团公司整体上市的资本战略布局，将华能水电定位为华能集团水电业务最终整合的唯一平台。”

从华能国际到内蒙华电，再到华能新能源、今天的华能水电……作为集团公司资本规划蓝图中举足轻重的一笔，华能水电上市标志着集团公司的大型火电、水电、新能源发电等主要发电业务已在资本市场鼎足而立，初步实现了发电主业分板块整体上市。“华能一步步走来，每一步都脚踏实地。”集团公司总经理黄永达说。

作为清洁能源发电领域的领军企业，澜沧江公司贯彻“转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力”的部署要求，围绕“供给侧结构性改革”这条主线，通过上市，推动了公司一场发展的质量变革、效率变革、动力变革。

插上资本之翼，将飞得更高——提升盈利能力，推动发展质量变革。本次发行募集的资金将全部用于投资建设澜沧江干流苗尾水电站、乌弄龙水电站、里底水电站项目。募投项目全部建成并投产后，将增加水电装机容量281万千瓦，提高售电收入，同时也进一步增强联合梯级调度的优势，巩固公司在水电行业的市场地位。

插上资本之翼，将飞得更快——搭建境内直接融资平台，推动发展效率变革。水电项目开发周期长、成本高，通过上市融资筹集水电项目开发资金，优化资本结构，降低资金成本，将使财务安全边际提高，资产负债结构更加合理，是把水电等清洁能源做优做强的必经之路。

插上资本之翼，将飞得更远——助力开拓新兴市场，推动发展动力变革。上市后，澜沧江公司正式成为公众公司，有利于完善公司治理结构，有效提升风险管控能力，进一步规范公司经营，提高价值创造能力。同时，通过上市进一步提升了企业形象和品牌影响力，对业务推广、人才吸纳都将有所裨益，大大增加了国内及东南亚地区的市场竞争力。

对于澜沧江公司注册地云南而言，势必分享更多上市后的发展红利。“华能水电”将其水电资源优势转化为发展优势，做强做优云南电力支柱产业，助推经济社会发展，助力云南早日实现全面小康。同时，积极践行绿色发展理念，保护云南绿水青山，实现了建设一座电站、带动一方经济、保护一片环境、造福一方百姓、共建一方和谐的美好愿景。

运筹帷幄天地阔直挂云帆济沧海

澜沧江公司总经理、党委副书记孙卫介绍，“华能水电”战略目标将按照“两步走”规划展开：到2020年，运营装机容量将达到2400万千瓦左右，澜沧江云南段水电基本开发完毕，澜沧江公司争取掌控资源总量5000万千瓦左右;到2030年，澜沧江干流水电资源全部开发完毕，力争实现运营规模5000万千瓦左右，形成澜沧江整体流域梯级联合调度运行的格局，成为以水电为主，风电、太阳能及相关配套产业链等为辅的国际化特大型综合能源公司。

道虽迩，不行不至。在发行当年和未来两年，澜沧江公司将积极有序发展水电，稳步推进国际化，有效实施产业协同，探索开展资本运作。