“中国传动”背后疯狂的买家与卖家

世事不太平，怪事特别多。

新光圆成瞄准港股公司中国传动的收购预案发布，不就是一个收购案嘛，有什么大惊小怪的，巴拉巴拉真相，让你心服口服，免得少见多怪，呵呵。

奇葩的借壳之路

话说像周晓光、虞云新的新光集团这样的夫妻店，也算是出类拔萃的草根。在义乌小商品市场捣腾捣腾饰品买卖能够做强做大到开发房地产，也算是给我辈草根们励了一回志。

可没成想他们的房地产生意刚做得红红火火，国家调控政策就一个接一个地念紧箍咒，搞得资金链难以为继，欲罢不能啊。

这可如何是好？俗话说,人得有梦想，听说股市里捞钱快，何不再上一个台阶，做一次上市公司的老板，岂不快哉！名利双收啊，到时候还怕没有资金，呵呵。

于是夫妻俩就来到股海边捡贝壳来了。江浙人的精明是出了名的，一心想着拿手里这点钱换回个大王八壳子。

真是天公作美，一出门就碰上了为保壳挣扎的*ST金路（000510.SZ），两人迅速进入了“恋爱”角色.....。可上了床才发现，对方是个臭不要脸的瘪三，这*ST金路太不省心了，先是被神秘自然人刘江东插一腿，出资6亿二次举牌成为第一大股东，接着董事长张昌德因违纪问题被立案调查、董秘刘邦洪因涉嫌刑事犯罪被刑事拘留，负责并购重组的西南证券并购业务副总、保荐人、财务顾问童星也被刑拘。

我的天啦，这婚还没结呢，“婚前”就发生这么多事，管事的都进去了，不到一个月的“恋情”彻底告吹。

找呀找呀找呀找，找到一个好朋友......。功夫不负有心人，安徽小妞“方圆支承”闯入了新光集团的怀抱，两人一见钟情，相识恨晚啊。

要谈婚论嫁了，咱来谈谈聘礼吧，双方商定“方圆支承”拟以11.54元每股的价格向新光集团、自然人虞云新发行9.69亿股，作价111.87亿元购买其合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权，根据重组方案，新光圆成将配套募集资金32亿元，用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目所需及补充流动资金。

对公婆的交代是许诺“两家公司2016年度合计净利润不低于14亿元；2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；2016年度-2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元”。于是交了聘礼，许下一个“风中的承诺”，快速闪婚了。

既然是闪婚，感情便没啥根基。这不，刚刚初婚，双方就在某些问题上产生了“裂痕”，可见“感情”并不牢靠。

借壳方圆支承后，两家公司高层的经营理念大相径庭，新光集团实际控制人周晓光夫妇便开始筹谋“大换血”行动。在新光圆成第四届董事会上，周晓光当选为董事会董事长，其夫虞云新任公司总裁，而钱森力卸任董事长，转任副董事长；同时，新光圆成将聘任栗玉仕为公司常务副总裁、胡华龙为公司财务负责人、徐静为公司审计部负责人。据了解，上述人士均为新光控股及其子公司的高级管理人员。

上至董事长，下至公司审计部负责人在内的重要职位，皆由新光集团的高管或有关联的人士接替，新光圆成俨然已成新光集团的天下。这还了得？一怒之下，公司原董事长钱森力通过大宗交易平台以成交价17.08元突然减持所持股份1050万股，占总股本比例0.8551%，套现金额1.79亿元。

而新光圆成预期32亿元的重组配套募资尚未完成，且公司最新股价16.80元较配套募资部分的定增发行底价15.36元的“空间”已不足10%，作为上市公司前实际控制人之一的钱森力此时大举减持套现，明显不利于新光圆成的股价维护。同床异梦啊，这日子还能过下去么！

而这一切还得从这该死的“风”中承诺说起......

“风”中的承诺何处兑现？

借壳成功后的“新光圆成”，成为一家以房地产开发与商业经营为主、回转支承生产与经营等为辅的双主业上市公司，其中房地产当仁不让的成为“旗舰业务”。

在全国房地产去库存的背景下，房地产企业借壳上市主因是缺钱；房企与资本市场对接的动机实质是为了继续扩张，新光圆成的小九九没有瞒过眼光锐利的公公婆婆（证监会），要想过会，业绩承诺是少不了的。所以新光圆成许诺两家公司2016年度合计净利润不低于14亿元；2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；2016年度-2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元，豪赌押注啊。

如此急于借壳的新光集团，不禁让人怀疑其资金链是否稳定，而其百亿估值、偿债压力大也使其上市之路备受争议，新光集团即期偿付压力较大。资料显示，2014年末，公司长期有息负债中将于两年以内到期的部分金额合计为58.76亿元，占比为69.17%，且本期债券将于2015年11月进入回售期，届时若投资者选择回售的比例较高，将进一步加大公司的短期偿债压力。

然而，新光圆成的运营能力却并不乐观。据其2016年一季度的财报显示，已开发完成房地产项目11个，目前在建项目4个，且主要分布在义乌、东阳、金华等浙江中部城市核心地段；当前房企的拿地成本、施工成本等都出现上升，其推动新项目对融资需求大幅提高。公司2016年一季度、2015年全年净利润分别为约-0.14亿元和-0.04亿元。2016年一季度营业收入及净利润同比下降28.94%及207.83%。哎呀，这可如何是好啊？入市第一年就这么不争气，这承诺怎么兑现呀。

真是天无绝人之路，节骨眼上天上竟然掉下来一个大馅饼，突如其来的一个27亿的大单，救新光圆成于水火之中。世贸中心项目报告期实现营收25.72亿元，万厦房产、新光建材城2016年实现的归属于母公司净利润扣非和募集资金项目投入的收益之后为15.59亿元，业绩承诺实现比例111.36%。这笔超额大单带来的毛利率接近90%，在房企毛利率逐年走低之际，这笔交易无疑引市场为之侧目。

上半年还亏损近4000万元的新光圆成，是如何在半年时间里做到盈利且完成承诺的呢？巴拉巴拉才知道，新光圆成是遇上“贵人”了。2016年7月，新光圆成二级全资子公司义乌世茂中心发展有限公司与北京东信瑞成投资有限公司（以下简称“北京东信”）签署购房协议，后者以27亿元的价格购买前者所开发的位于义乌市国际商贸城金融商务区地上4层以及地下一层夹层。该商服用地预估建筑面积合计约为26016.71平方米，按此计算，该商品房转让单价约为10.38万元/平方米。

2016年三季度末，北京东信支付了13.5亿元，剩余13.5亿元在12月份支付完毕。而义乌世贸中心的这笔交易结算毛利率更是高达83.9%，即21.57亿元，毛利占比到了80.28%。仅这一笔购房协议，就足以帮助新光圆成完成2016年高额的业绩承诺。

然而这神秘的“贵人”北京东信是何许人也？工商资料显示，这家注册资本只有5000万的公司只有一个自然人股东——郑显坤。持股10%的北京东方信德投资公司股东只有两名自然人股东，郑显坤同样现身其中，因此，北京东信的实际控制人就是郑显坤。不过，在2016年12月21日，北京东信发生了股东变更信息。中融置业有限公司取而代之成为北京东信的唯一股东，倪召兴、倪晓芳父女是最终的实际控制人。出生于浙江的倪召兴是中融集团董事长，公司业务涉及地产、能源、矿产开发和金融投资等业务。根据新光圆成的公告，在北京东信购买公司义务世贸中心之后，公司分6次支付了购房款，不过，在这期间，北京东信正发生着股权变更信息。

在股权变更之前，即2016年10月21日之前，北京东信仅支付了第一笔购房款，其于2016年8月15日向新光圆成支付了5.4亿元，第二笔款项在两个多月之后的10月26日才支付了4.4亿元。也就是说，在北京东信变更股权之前，公司仅支付了5.4亿元，剩余的近22亿元是在公司股权变更之后支付的。这位浙江老乡承担了此次购房款的大部分支出。原实际控制人郑显坤并没有承担太多资金偿付压力。

而新光圆成2016年年报显示，公司预付对象前五名对象中，第一名是达芬奇家居股份有限公司，预付金额为3.92亿元。达芬奇家居名声在外，而在数年前的达芬奇家居纠纷中，传出了其面临收购的结局，而爆出的4家收购名单中，有3家是郑显坤控制的公司。在郑显坤控制北京东信之时，其购买新光圆成的楼盘时支付了5.4亿元，而新光圆成2016年向达芬奇家居公司支付了3.92亿元。那么郑显坤到底付出了多少真金白银？浙江老乡倪召兴为何甘愿替人向新光圆成“还钱”呢？这里面又是中融置业又是达芬奇家居，呵呵，达芬奇、达芬奇、达芬奇，哦！信息量好大哦，天基君已经懵圈了，感兴趣的朋友自己去联想吧。

谢天谢地，2016年的承诺总算是熬过去了，有贵人相助总算交上了一副美满的答卷，可这该死的2017年咋过的这么快呢？？？承诺的营收还没着落呢，逼得新光圆成一干人等自导自演一曲“黄婆卖瓜，自卖自买”的喜剧。2017年3月，公司关联自然人虞江波、虞江明、周义盛、周丽萍购买公司二级全资子公司义乌世茂中心发展有限公司开发的“世贸中心”项目商品房，共计9206.36万元。虞江波、虞江明为公司董事周晓光、虞云新的直系亲属；周义盛现任公司董事、为董事周晓光的直系亲属；周丽萍为公司董事周晓光的直系亲属，构成关联交易事项。公告解释是出于住宅改善性需求，不会对公司财务、经营成果产生重大影响。

2017年6月，实际控制人周晓光、虞云新也出于住宅改善性需求，各出手购买世贸中心商品房3套，花了5760万。想想都有意思，一对夫妻同一小区6套住房，晚上回家是不是先要约好去哪套？2017半年报，世贸中心项目报告期内营收2.99亿，对照前面周家和虞家买房金额，自家贡献不少。2017年上半年全部营收9.6亿，看来今年的业绩承诺实现难度有点加大。

2017年过去了，果然没有实现业绩承诺，都自卖自买了，容易吗？只有最后一年时间了，再不想想法子，公公婆婆那里可是不好交差啊。

兴许周晓光夫妇平时没少吃斋念佛，时运还不错，天上总有大馅饼砸过来，就不知道这次砸下来的是馅饼还是铁饼！

“翻版赵薇式杠杆”演绎“蛇吞象”传奇

这个馅饼如期而至......

2018年7月2日，新光圆成与丰盛控股、丰盛控股全资子公司FiveSeasons签署《框架协议》，新光圆成拟以现金方式收购FiveSeasons所持有的中国传动(0658.HK)833,998,694股-1,208,577,693股股份，占了中国传动所有已发行股本约51.00%-73.91%，拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股。本次交易将以中国传动剥离亏损的数控机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备的研发、制造及销售等非核心业务为前提，只保留盈利强劲的风电传动设备和工业传动设备。

值得注意的是，本次交易系公司支付现金购买资产，不涉及发行股份的情况，并且本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。

据新光圆成有关人士透露，发起此次收购的主要原因在于：1上市公司现有机械制造业务发展空间有限，而中国传动为全球风力发电传动设备龙头企业，技术实力雄厚、资产质量高、盈利能力强。2、在国家政策大力鼓励下，装备制造业迎来了新的历史发展机遇。在进一步拓展市场的同时间，还能大幅度提升公司装备制造板块的业务份额，为未来公司的可持续发展增添动力!

对于外界普遍关心的百亿巨额收购资金，新光圆成表示：一方面新光圆成今年一季度末的负债率仅为48.54%，相较于其他房地产同行企业处于低位;另一方面，为此项收购计划，控股股东新光控股集团已同意向新光圆成提供人民币50亿元借款并已经股东大会通过。

此外，在企业内部的资金待匹配上也是全力以赴为收购中国传动做准备!就在不久前，还向西南证券(600369,股吧)股份有限公司质押了11.1990%的股份。质押期限2016年5月9日至2019年5月9日，用途为用于新光集团正常生产经营需要。

本次收购标的公司的资金来源为自有资金及自筹资金，真土豪还是假土豪呢？根据新光圆成2018年第一季度财报表显示，新光圆成前3个月净利润亏损6884.59万元。账上货币资金为1.91亿元，筹资现金流量净额为-5.32亿元。现金及现金等价物增加额自2017年开始一直为负。资产总额为160.06亿元，流动资产合计为96.59亿元。在手中现金不足2亿元的情况下，却抛出了百亿的收购计划，且收购主要依靠自有资金及自筹资金。这不禁让人想起了6千万撬动30亿而被证监会市场禁入5年的赵薇，这次会不会又是“翻版”呢？

“中国传动”背后疯狂的卖家

这个馅饼砸下来，真的是馅饼吗？感觉分量沉沉的，有点像铁饼。扒开香港的股市数据，吓一大跳，原来中国传动的东家是港股丰盛控股。

可能大家都熟悉腾讯，腾讯（700.HK）股价用了12年时间升值200倍，在港股被称为股王。不熟悉港股的朋友可能没有听过丰盛控股（607.HK），不过只要天基君告诉大家丰盛控股只用了不足3年，比腾讯足足少了9年时间，市值从3亿升至现今越700亿，创造了港交所股市的奇迹，相信大家或多或少都对以下丰盛的故事有点兴趣。

丰盛前称汇多利控股集团，主营家居电器用品。早前因未能向证监会提交所需资料，于2007至2012年间被证监会勒令停牌。2008年资本市场高手简志坚出资350万港元，向原大股东杨渠旺收购了36.03%的总发行股数，成为控股股东，但这并未改变其被停牌命运。然而2013年，丰盛集团却迎来了希望的曙光，凤凰即将涅盘。在此后被誉为新一代港股壳王的季昌群收购了简志坚手上汇多利控股，并将原有产业剥离，注入自己南京的房地产资产中，华丽转身，最终成就了今天的神股——丰盛控股。

然而，近日美国沽空机构Glaucus格劳克斯对于丰盛控股（00607）的狙击，却扒下了丰盛控股的内裤，成为港股市场的热点。2017年4月25日，Glaucus发布了关于丰盛控股（00607）（以下简称“丰盛”）于2013年以反向收购上市后，展开了全球规模最大的股价操控计划。在报告中，Glaucus格劳克斯提供了独立的日内交易数据，而这表明丰盛股价的莫名抬升主要是由于最后一小时交易时段内出现了异常收益。如果投资者从2016年11月14日至2017年4月21日期间买入并持有丰盛的股票，则将亏损34%，但如果投资者在每个交易日最后一小时入市并在收市前卖出，那么回报率将达到令人难以置信的76%！

这之间的差异有110%，这一差异与其他港股相比是非常不寻常的，因此，Glaucus格劳克斯认为这是一个强有力的操纵股价的证据之一。此外，丰盛还试图对其荒谬的估值水平进行误导性的解释。Glaucus格劳克斯在此前的报告中指出，丰盛控股本身是商用及住宅物业发展商，但有关业务相对于公司市值而言是微不足道的。

在2016财年，丰盛在经常性业务中产生了1.32亿元人民币的EBIT（息税前利润），这意味着其市值达到了经营利润的431倍，如果以HSCIPC公司的中位数来确定丰盛的估值（按调整后市盈率或市净率），我们预计丰盛的股价还将下跌70-80%。丰盛于2016年12月收购了在香港上市的中国高速传动74%的股份，这意味着中国高速传动及其子公司将全面纳入丰盛的财务报表。在Glaucus对丰盛的估值中，Glaucus完全考虑到了丰盛在中国高速传动74%的股份。

最主要的问题是，按照中国高速传动目前的市值，它也只给丰盛股价的估值的增加了每股0.47港元。因此，即使包括了中国高速传动的价值，如果按照其他HSCIPC公司的盈利中位数计算，丰盛的每股价值也只有0.68港元，这意味着公司股价还必须下跌76%。Glaucus认为市值高达564亿港元的丰盛正试图通过中国高速传动这样的小型企业（市值仅为126亿港元）74%的股权，来定义它本身的价值，这本来就是一个十分危险的信号，丰盛收购中国高速传动的价值仅为每股0.47港元，这根本无法解释丰盛目前荒谬的股价。

更有趣的是，丰盛和卓尔实行交叉持股，相互制作财务业绩，相互以对方股票的投资收益为主要利润，仔细探究丰盛控股报表，发现丰盛最近基本所有的会计利润都是投资卓尔产生的！双方互相人为操纵股价！

在主业恶化的背景下，公司不断讲述了一个电子商务的故事，但现实是这个故事没有给公司带来任何的收益，大股东们却借着节节攀升的股价，不断地在抛售和质押自己的股票。至此，有一种逻辑推理：丰盛投资了卓尔->卓尔股价被拉升->丰盛计提大量投资收益->丰盛利润大涨->丰盛股价跟着业绩大涨->卓尔也计提大量相应投资收益->卓尔股价也有相应继续大涨的“业绩”依据->以此轮回下去……轮回下去就是股东套现！

这种操纵对港交所来说是一种病态的表现，破坏了金融市场的完整性，同时这也是一种自我毁灭，因为任何被操纵而升高的股价必然会崩溃。

另一方面，丰盛控股通过不断的并购和出售，制造业绩的繁荣景象，为操控股价打掩护；而另一方面又将利润率最高的子公司秘密出售给董事长的兄弟及亲朋好友，其中包括丰盛将旗下两家物业发展子公司：句容鼎盛物业发展有限公司和句容达盛物业发展有限公司、旗下丰盛绿建集团及其子公司、江苏丰盛物业有限公司、新加坡合资企业FudaksuPte及其子公司等，从股市操控拉升起来的虚高的股价中掏空资产，实行利益的大挪移。

面对这样一个疯狂的东家，新光圆成准备好了吗？

谁做了谁的“垫脚石”？

在没讲故事之前，相信新光圆成对于中国传动的收购给予了真切的希望，庆幸自己终于找到了“梦中情人”，找到了进军高端制造业的“垫脚石”；但听了上述这么长的故事，在港股丰盛控股的背景下，天基君想问问新光圆成，中国传动真的会是你想要的优质标的吗？抑或是否做了别人的“垫脚石”呢？

2016年底丰盛控股收购了中国传动，一度被投资者看好，认为是该公司“由虚向实”的重大转型。丰盛控股当时也曾踌躇满志地宣布“正式进军新能源装备制造业”。但时至今日，丰盛控股入主中国传动还不到两年，就拟出让后者51%至73.91%股权，可能将全身而退，这不免令人生疑。

另一方面，中国传动的业绩并不稳定。如2013年，中国传动业绩就出现大幅滑坡，仅为6457万元；至2015年、2016年，公司业绩又连续突破10亿元大关；2017年，业绩再度下滑，至4.52亿元，当期销售毛利率降至26.32%，较2016年下降了整整7个百分点。再加上今年1月份公司执行董事勾建辉等主要人才的辞职，前途未为可知。

敢问路在何方？

新光圆成于年初在股价高位停牌，控股股东质押比例接近97%，而流通股东榜上则满是资管、信托计划。本该于7月10日复牌的新光圆成，又再次申请继续停牌，何时能够复牌？当前市场氛围下，公司复牌后，这一收购方案能托住股价么，又或者，公司股价走势对本次收购将产生怎样的影响？3年期的“风”中承诺今年也快到期了，能兑现承诺么？一切的一切，只能拭目以待.........