围观｜神雾系“救命”战投或生变 欠薪违约巨亏股票却遭爆炒

距离神雾环保新总部办公地10公里左右的神雾集团同样位于昌平区。一位集团工作人员透露，目前总部部分办公楼有人办公，但集团总部的车间基本都关门了。一名神雾集团北京总部前员工也向启阳路4号表示，集团总部也拖欠部分员工工资数月，目前正申请仲裁。

神雾集团总部大楼

启阳路4号不完全统计，江苏院因欠薪问题、工资补偿等涉及劳务合同纠纷、劳动争议诉讼案件超20起。因劳资纠纷和租赁纠纷被各法院列入失信名单24次，涉及金额5666.06万元，其中，未履行金额为的5586.83万元的合同纠纷系公司全资子公司江苏院在 2017 年与中机国能融资租赁有限公司开展售后回租业务发生的合同纠纷案件。此外，江苏院还涉及拖欠供应商欠款、招标合同纠纷、买卖合同纠纷、银行贷款逾期、民间借贷、金融租赁等纠纷，部分诉讼方已申请法院冻结资产，冻结资产几万到千万不等。

和江苏院情况类似的还有神雾集团以及旗下神雾环保、神雾节能、北京华福等多家神雾系公司，其中，神雾集团被列入失信被执行人13次，北京华福1次，神雾环保25次，神雾节能1次。神雾集团法定代表人和董事长吴道洪也被多次列为失信人。

神雾环保1月26日的公告显示，公司尚未披露的累计诉讼、仲裁案件共计31起（其中400万以下的买卖合同纠纷14起），其中，经过诉讼程序的案件26起，合计涉案金额为4.03亿元；尚未经过诉讼程序，直接被强制执行的案件5起，合计涉案金额为5.24亿元。被起诉类案件合计金额为9.27亿元。

2月26日晚间，神雾环保发布2018年年度业绩，2018年净亏损14.93亿元，上年同期盈利3.61亿元；营业收入为1.06亿元，较上年同期减96.24%；基本每股亏损1.48元，上年同期盈利0.36元。此前，神雾节能发布的2018年业绩预告中也提到，预计亏损6亿元至5.01亿元。

虽然公司业绩不佳，面临重重危机，神雾环保和神雾节能近期股价走势却相当不错。其中，2月1日以来，神雾节能股价累计上涨36.63%，神雾环保上涨了37.72%。

战投上海图世或退出

“神雾系”危机从2018年4月启阳路4号报道后开始蔓延。自2018年以来，神雾系被指关联交易、应收账款难收回、债务违约、银行账户冻结、拖欠员工工资、股票触及平仓线、控股股东所持股份被司法拍卖、现金流严重不足等问题。

据启阳路4号不完全统计，2018年以来，神雾节能已有董事长宋彬在内超10名高管辞职，同时公司还发布了8份股东减持的相关公告。神雾环保2018年以来也有包括公司副董事长钱学杰在内的10名高管辞职。

危机中的神雾集团一直寻找“救命稻草”，期间多家国资背景公司现身战投名单。在2017年年报中，神雾集团的两家上市公司股东名单里有国资系身影，神雾节能十大股东中包括陕西省国际信托股份有限公司旗下两个信托计划、工行旗下两个基金，神雾环保十大股东包括中国证券融资股份有限公司、全国社保基金一零七组合、工行、建行和中国银行旗下基金。

神雾环保发布的公告显示，2018年3月，神雾集团与战略投资者上海图世投资管理中心（有限合伙）（以下简称：上海图世）、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司（以下简称：重庆环保）、新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称：新疆能源）分别签署投资合作意向书。据向控股股东了解，神雾集团引战总体规模为50至70亿元，战投资金采用一步规划分步实施的方案。按照方案安排，前期以上海图世为代表的民企作为领投，后续战略投资者主要以大型国企、央企为主。

2018年4月，神雾集团与上海图世签订《战略合作协议书》和《增资协议书》。根据协议书内容，上海图世拟出资15亿元认购神雾集团增发的相应股份及提供流动性支持，其中人民币3.5亿元用于购买神雾集团新发行的股份，其余人民币11.5亿元用于支持甲方及其子公司技术推广及业务开展。上海图世颇有来头，其是湖北长江金沙江产业投资基金合伙企业（有限合伙）的控股企业。

2018年5月16日，公告称，上海图世3.5亿元增资款项已全部到位。公司控股股东神雾集团正在办理工商变更手续。8月1日，上海图世以无息借款方式向神雾集团投入2500万元战略投资款。截至2018年8月1日，上海图世11.5亿元战略投资款合计投入5990万元。

“上海图世进来之后，公司发放了部分员工工资。不过，后期，集团总部和上海图世却出现了矛盾，神雾集团认为上海图世资金不足，不干实事，上海图世认为神雾项目有问题，根本无法开展。双方还因此发生激烈争吵，上海图世可能会退出，目前对于退出资金问题双方还在争论。”一位神雾员工说道。

去年8月20日，两家上市公司同时发布神雾集团的合作公告。公告称，神雾集团、集团实际控制人吴道洪先生、上海图世、青岛伯勒共同签订了投资《合作框架协议》。合作内容包括，上海图世出资3.5亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第二大股东（资金已到位）。青岛伯勒出资4.032亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第三大股东。其余资金将全部以增资扩股或股权转让等方式由上海图世、青岛伯勒按3：7的比例共同投资于神雾集团下属子公司以及所涉及的项目公司。启阳路4号发现，这是两家上市公司关于战投资金推进情况及合作情况的最后一个公告，截止目前，公司再无新的相关合作和战投公告。

值得一提的是，2018年12月，神雾节能将注册地迁入南昌市新建区，还获得江西新建长堎工业园区管委会划拔的5000万元企业扶持资金。“上海图世也分了一杯羹。”一位知情人士说道。

另据多名前员工称，若上海图世退出，天风证券或有意向接盘。

神雾系资本往事 靠关联交易“扮靓”业绩

神雾集团公司官网显示，神雾集团是中国节能环保领域的领军企业，致力于全球工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广。公司成立于1996年，目前拥有11家控股子公司(含两家中国A股上市公司)，员工近4000人。神雾集团法定代表人和董事长为吴道洪，其持股为54.30%。

天眼查显示，吴道洪拥有实际控制权的公司有61家，直接相关的所有公司涉及25家，其中9家被吊销或注销，多为神雾系公司，为16家公司法定代表人，9家被注销或吊销，为10家公司股东，5家被注销，为23家公司高管，9家被注销或吊销。为神雾系公司（包括神雾环保和神雾节能）10家公司股东，24家公司高管。神雾创始人吴道洪号称全球第三代燃烧技术的引领者，被认为创造了“神雾奇迹”。

2007年，神雾集团收购了老牌设计院江苏省冶金设计院。江苏省冶金设计院成立于1958年，2004年公司改制，由殷惠民等45名员工认缴600万元的注册资本，变为有限责任公司，成为民营企业。江苏院具有甲级工程设计资质和咨询资质，具有电力行业（送电、变电）和压力管道专项设计资质。神雾集团也凭借江苏院的资质和专业能力拿下了许多优质的政府项目。

2016年5月，金城股份宣布，通过资产置换以及发行股份的方式，收购神雾集团旗下江苏院100%的股份，6月该方案通过，江苏院借壳成功。当年12月，上市公司更名为神雾节能。值得注意的是，早在2015年8月28日，当时已停牌四个月的金城股份首次公布卖壳给江苏院的重组方案，经过深交所多次问询关注后，在2015年12月提交证监会审核时被并购重组委员否决。2016年公告披露的修订版重组草案与此前方案并无重大调整。金城股份仍拟通过资产置换，以及发行股份的方式，收购神雾集团旗下江苏院100%的股份，作价34.62亿元，相对于2.26亿元的账面净资产，增值率为1434.47%。

借壳上市后的神雾节能财务数据异常亮眼。2015年，重组前的金城股份净利润为1145.52万元，重组后改名神雾节能的2016年净利润为3.33亿元，利润暴涨近30倍。2017年，净利润维持平稳增长，为3.48亿元。

而神雾环保的前身是于2011年1月7日上市的天立环保，天立环保自2013年四季度开始突然巨额亏损，且亏损延续到去年一季度。紧接着，天立环保的原控股股东王利品便对外宣称其因个人的其他投资需求，曾向北京万合邦投资管理有限公司借款，已无力偿还，并计划以司法转让上市公司股权的方式进行偿债。由此，北京万合邦顺理成章地于2014年5月取得了上市公司的控股权，持股比例为19.79%。万合邦投资管理有限公司是神雾集团的全资子公司，实际控制人为吴道洪。吴道洪控制天立环保后，立马将公司名称和经营范围进行了变更，天立环保由此更名为神雾环保。

借壳成功后神雾环保的利润也暴涨，成就了“神雾双雄”的神话。借壳上市前2014年公司净利润为3034.61万元，借壳上市的2015年实现了净利润1.81亿元的佳绩，2016年实现净利润7.06亿元，同比增长289.47%， 2017年净利润出现腰斩，为3.61亿元。这也预兆了神雾环保危机的开始。

同样，两家公司也凭借亮眼业绩换来了股票的暴涨，神雾节能从2016年到2017年7月17日停牌期间股价暴涨80.44%，最高价达到每股44.98元。神雾环保涨幅162.06%，最高价达37.56%。

经过近20年的发展，神雾系已从热能冶金技术公司变为节能环保领域的集团公司，并构建了一个神雾系资本帝国。天眼查显示，目前神雾集团对外投资18家公司，其中2家被注销，7家公司注册金额上亿，其中神雾环保注册金额超10亿，涉及环保、材料、能源、电力、投资和农牧等领域。

与亮眼的业绩相对的是，两家上市公司现金流都非常差，2017年神雾环保现金流缺口为13.58亿元，应收账款20.38亿元，负债为43.44亿元，而神雾节能现金流缺口为4亿元，应收账款7.77亿元，负债为18.03亿元。长期以来，神雾集团旗下两家上市公司因主要营收及利润来源于其他神雾系公司之间的交易受到质疑。

启阳路4号查询公告发现，公司2016年的业绩主要靠业主方印尼大河镍合金有限公司一家撑起，贡献了6.37亿营收，占全年总营收的比重高达73.66%，而2017年业主方却成了公司的第一大债主。神雾节能的2017年报显示，神雾节能7.78亿应付账款，其中主要是印尼大河项目占的5.5亿的应收账款，占了总应收账款超七成。而在2016年，神雾节能还收到深交所年报质询函，要求公司说明印尼大河项目合同总金额、报告期内的完工进度，项目的收入，以及该项业务毛利率高达70.51%的原因。而2017年报显示，神雾节能营业总收入为13.17亿元，印尼大河项目收入共计5.56亿元，占总收入近5成，其中海外设备销售收入4.34亿元，工程设计收入1.22亿元。

“印尼项目中，神雾从供应商那儿买了一些机器放到印尼，结果机器都放坏了，项目也没有运营起来，目前还拖欠部分供应商和施工方欠款。”一位知情人士说道。一位神雾印尼前公司员工对启阳路4号表示，目前神雾系在印尼还有三四个中国员工和两三个印尼人，目前项目仍属于停滞状态。其介绍，此前神雾在印尼有办公室，面积约一千多平米，也有施工单位进厂勘探、平地，后来突然就停滞了。

一位知情人士称，“印尼项目只是买了地，场地平整做得差不多了，由于资金问题和拖欠工程款，后面什么都没有做，项目早就荒废了。”

另据2017年5月，神雾节能发布的《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司 关于神雾节能股份有限公司关联交易事项的核查意见》提到，神雾节能及江苏院因日常生产经营需要与神雾集团等关联企业产生日常关联交易，2016 年累计实际发生日常关联交易 1.86亿元，预计 2017 年发生日常关联交易 8.04亿元。

神雾节能关联方情况表

这些关联方包括甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司、神雾科技集团 股份有限公司、湖北神雾热能技术有限公司、北京华福工程 有限公司和湖北神雾热能技术有限公司。

启阳路4号还发现，近年来神雾环保多个中标项目为关联交易，神雾环保2018年1月18日发布的公告显示，公司签订的一个项目合作方，是公司与其它公司合资成立刚刚两月的新公司，合同总金额43.95亿元。

公告显示，神雾环保和全资子公司洪阳冶化与陕西连谷洁净环保技术有限公司（以下简称“陕西连谷”）签订了《陕西连谷洁净环保技术有限公司煤炭分质分级利用项目EPC总承包合同》，合同总金额43.95亿元。事实上，2017年11月，神雾环保公告称拟与北京泓信春实投资管理有限公司及神木市金融控股集团有限公司共同投资，设立合资公司陕西连谷。天眼查显示，陕西连谷工商注册日期为2017年11月17日，神雾环保为第一大股东。

根据2017年年报显示，前五大客户分别为乌海洪远新能源科技有限公司（简称：乌海洪远）、新疆胜沃能源开发有限公司（简称：胜沃能源）、包头博发稀有新能源科技有限公司（简称：包头博发）、内蒙古港原化工有限公司和新疆博力拓矿业有限责任公司，其中乌海洪远占年度销售额55.12%，胜沃能源占年度销售额17.86%。天眼查显示，乌海洪远历史名称为乌海神雾煤化科技有限公司，神雾环保为第一大股东，而第二大客户胜沃能源参股了神雾系新疆锦龙神雾能源开发有限公司。

一位接近神雾节能高层的员工向启阳路4号表示，神雾集团下属公司之间关联交易严重，钱从左手倒右手，旗下有很多空壳子公司。

办公室内一片狼藉|杨芳摄

一位前员工分析，造成神雾集团的困局原因是多方面的，在宏观环境不好以及金融去杠杆的背景下，公司的财务吃紧，而前期大力投入的很多核心项目又没有盈利，最终导致窟窿越来越大，如果宏观环境好，神雾的这种模式不一定这么快出问题。