龙源南非德阿风电场——中国在非洲第一个集投资、建设、运营为一体的风电项目

作者：谢长军

2019年6月5日

"彩虹之国"南非，位于非洲大陆最南端，东濒印度洋，西临大西洋。是非洲大陆南端的战略要冲，是非洲大陆经济发展的领头雁，是与非洲其他国家进行经济、政治、人文等交流的重要门户。

2008年以来，南非遭受严重的电力危机，电力短缺，国民经济受到严重影响。南非政府打破电力市场垄断，针对可再生能源项目，批准引入独立发电商，允许私人企业和外资企业在南非投资开发。

2009年6月，由中国国家开发银行主导的中非基金到访国电集团，推荐南非风电项目以及南非合作伙伴穆利洛公司。龙源紧随国电集团"走出去"战略，抓住机遇，开展三方合作，由此拉开龙源在非洲大陆投资开发风电的序幕，历时八年，项目终于获得成功。

达成共识签署协议

南非是非洲最发达的经济体，政治局势相对稳定，政府鼓励发展新能源产业。南非风能资源丰富，风电开发尚属起步阶段，市场发展空间和潜力较大。

2009年7月，国电集团组织国际合作部、能源研究院和龙源电力等单位赴南非考察风电项目开发投资，走访南非有关政府部门。

鉴于龙源在风电开发和运营方面的优势，国电集团决定由龙源负责对南非开展投资业务。当年8月，龙源成立由我任组长的南非风电项目领导小组。

经过两轮谈判，2009年9月，龙源、中非基金和南非穆利洛公司三方在北京签署共同开发南非风电项目合作备忘录。确定未来合资公司的股比，龙源51%、中非基金16%、南非穆利洛公司33%(含黑人公司10%股份)。三方同意共同组建项目开发团队，并设立共管资金帐号，共同推进项目前期工作。

三方签署谅解备忘录

前期工作从测风开始

2009年12月，龙源组建南非项目筹建处。贾楠松(公司董事会秘书，分管海外业务)兼任主任，从公司系统抽调两名青年骨干徐占(来自于中能公司，任副主任)、牛志(总部计划发展部)到筹建处工作，一段时间后，又增加钱贺(来自于中能公司)、赵明明(来自于碳资产公司)两位年青人，派驻南非开普敦开展工作。

龙源进入南非前，穆利洛公司已完成了六个风电项目的选址以及部分场地租赁合同签订工作，只有两个风电场安装了测风塔，而且非常简易。穆利洛公司在当地人脉和资源上占有优势，但因是初次涉足风电，在技术和资金实力上还是有所欠缺，他们期望与龙源这样有实力的专业公司开展合作。

筹建处人员抵达南非后，马不停蹄投入前期工作。一方面按公司要求，对项目开展尽职调查及初步技术评估工作，另一方面与穆利洛公司加快推动测风工作。经龙源总部协调，由龙源(北京)风电工程设计咨询公司和中能科技公司提出测风方案并付诸实施。2011年上半年，前期测风基本完毕，经分析测算，项目收益符合预期，具备开发条件。

项目开发团队一边搜集风资源数据，一边开展环境评价、电网接入设计、土地租赁及属性变更申请(Rezoning)、项目可行性研究、EPC采购询价等工作。这其中，环境评价工作最为棘手。南非政府对环境评价有着欧美老牌国家同等严格的要求，比如风电项目是否对蝙蝠、鸟类等动物生存环境存在影响，建设期间是否破坏植被生态或造成水土流失，是否侵占历史遗迹等等，这些问题都必须得到回答和解决。

每次听证会或公示期间只要有人反对，项目就无法获得批准。且聘请的第三方机构独立性很强，给出的结论不受政府或委托方影响，前期工作团队在此期间做了大量的工作，也伤透了脑筋，和加拿大项目一样，环境评价成了项目推进的最大障碍。

经过前后一年半时间的努力，2011年6月，六个待开发项目中五个项目获得南非环境事务部的批准(其中一个项目因涉及敏感区域较早即放弃)。

由于缺乏海外风电项目的开发经验，加上语言沟通上的障碍、文化背景的不同、饮食习惯的差异等，筹建处人员出国初期，困难和挑战如影相随，徐占带领着这样的团队克服重重困难和挑战，还是很出色地完成了前期工作任务。

2010年5月，我陪同时任国电集团总经理朱永芃访问南非，先后会见了南非经济部长、南非能源部长、南非国家电力公司主席和南非能源管理委员会主席等，推介国电集团和龙源电力，不久前龙源在香港主板刚刚上市(IPO)，产生了较大的影响力。同时，也表明国电支持龙源在南非开发风电的态度和决心，并亲临760公里外的德阿风电场场址现场考察，会见当地社区黑人领袖，大大推动了项目的进展。

原国电集团总经理朱永芃和笔者拜访项目所在地北开普敦省官员

马拉松式的合资协议谈判

2010年6月开始，龙源与合作伙伴各自聘请律师，启动了合资公司组建以及合资协议谈判工作。协议由我方聘请的高纬申律师事务所(也是龙源香港主板IPO的律师团队)起草，主要包括公司股比及资本金出资方式、银行融资方案、董事及管理层、股东会权利、公司决议程序、股息分配制度、退出机制、争议解决等一系列重大事项，前后修改不下二十稿。

在三方谈判进入关键阶段，公司决定由董事会秘书贾楠松邀请中非基金、南非穆利洛公司来龙源北京总部继续谈判，发挥一定的"主场优势"。

经过一周密集会谈，三方在许多原则问题上达成一致，并在符合两国相关法律法规的基础上创造性的解决资本金出资等困扰三方的实际问题，2010年11月初三方原则通过协议文本。2010年11月14日，在时任中国国家发改委副主任、国家能源局局长张国宝先生和南非能源部部长Dipuo Peters女士的见证下，我代表龙源与南非穆利洛公司、中非基金代表在南非开普敦草签了合资公司协议(因有个别条款还需要修改调整)。

2011年8月，南非政府发布招标文件，对电费结算方式及币种、融资条件、本地黑人公司股比等规定进行了明确，原有的股东协议需要进行相应大幅度调整，三方又历时半年多时间艰苦谈判，于2012年2月第二轮招标前达成一致并正式签订。

总结合资谈判的历程，有许多东西值得借鉴。跨国合资公司协议的谈判需要充分再充分沟通，建立双方高层的互信至关重要。要在坚持己方的核心利益和原则基础上，充分了解对方的利益诉求和重大关切，视各方股比及对项目的贡献程度，协商合理的董事会席位、高层人员的任命以及红利分配等方案。

中国与南非能源部见证三方协议

历经三轮的项目竞标

2011年8月3日，南非能源部正式启动首轮可再生能源招标工作，龙源牵头进行标书编制和投标准备工作。由于当时国电集团要求必须使用联合动力的风机进行投标，而联合动力推荐风机机型认证无法满足招标要求，龙源不得不放弃第一轮投标。在此过程中龙源从大局出发，做了大量的解释和推动工作，以取得南非合作方和中非基金的理解。

第一轮最终中标电价为1.14兰特/千瓦时(当时约折合人民币0.9元/千瓦时，不含税)，现在回过头来看，应该是错失了一次比较好的投资机会。

第二轮招标定于2012年3月5日，这一次为了争取时间，筹建处的工作人员已经基本上摸清工作程序，投标标书满足全部要求。然而，2012年5月21日公布的招标结果却因我方投标电价偏高一点，未能中标。

前两轮投标后，我曾要求龙源总部和南非筹建处共同总结经验教训，深入优化融资、设计和投标方案，做好充分准备2013年的第三轮投标。此时，中非基金考虑到后期投标将更加激烈，担心项目收益率达不到预期，他们慎重考虑后决定退出合作联合体。龙源经请示国电后，同意接受中非基金的合作股份。

2013年上半年，龙源南非可再生能源公司正式注册成立，贾楠松任董事长，徐占任总经理。

龙源南非公司与穆利洛公司精诚合作，从多渠道了解信息，深入分析，进一步优化投标策略。同时深层次研究南非BEE法案及经济发展计划评分机制，全面分析南非的本地化率、促进黑人就业、社会/小企业捐助等经济发展要求，最大程度争取经济发展(ED)得分等等。

2013年10月29日，龙源与当地合作伙伴联合体参与第三轮投标，在与法电(EDF)、意电(Enel)等众多国际知名电力企业的竞争中最终胜出，成功中标德阿一期和德阿二期(北)风电项目，总装机容量24.45万千瓦，其中德阿一期还是最高价中标。中标消息让在国内外的龙源人和合作伙伴高兴了好些天。

龙源南非德阿风电场