浅谈购电协议与EPC合同的关系

本文以火电投资类项目为基础，通过对火电投资类项目核心的重要协议——购电协议（Power Purchase Agreement, PPA）进行针对性解读，再分析购电协议向EPC合同的传导关系，旨在为工程承包企业参与电力投资项目的投资业务和投建营一体化工程承包各项业务，提供一定的指导和参考。

（来源：微信公众号“国际工程与劳务杂志” 作者：严晓彬 周祖旭）

购电协议的解读

一、电力投资项目合同体系

在电力投资项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成电力投资项目的合同体系，通常包括特许经营协议或实施协议、购电协议、电网接入协议、工程承包合同、运营维护合同、燃料供应协议、股东协议、贷款合同和保险合同等。

各个合同之间并非完全独立、互不影响，而是紧密衔接、相互贯通的，合同之间存在着一定的传导关系，确保开发商的风险合理分配，其中购电协议是其他合同产生的基础，也是整个电力投资项目合同体系的重要文件，约定了购电方和售电方（项目公司）的权利义务关系。

二、购电协议对可融资性的重要性

电力投资项目投资额大，需要从金融机构进行融资。以项目公司本身的资产和未来的收益作为抵押的项目融资模式受到投资人和金融机构的青睐，购电协议对项目的可融资性至关重要。项目融资的还款主要依赖项目依据购电协议履行义务而产生的现金流，无追索项目融资，没有其他的还款安排，还有一些有限追索的增信措施，但是依据购电协议的安排而产生的现金流依然是项目公司还本付息最主要的来源。

三、不同国别的电力情况和购电协议

不同国别电力投资项目的开发流程和购电协议会存在差别，以孟加拉国、印度尼西亚、阿曼、津巴布韦和科特迪瓦五个国别的电力投资项目为例，从电力监管体制、电力采购模式、购电协议特点、特许经营协议和燃料情况进行简要对比，如表1所示，其中孟加拉国、印度尼西亚、津巴布韦和科特迪瓦等四个国别的技术路线基于燃煤发电，阿曼的技术路线基于燃气发电。

可以看出，私人电力投资政策成熟的国家公开招标的方式选取售电方，购电协议由购电方组织咨询公司和律师事务所编制完成，为金融机构接受，修改空间小。个别国家，例如印度尼西亚没有与东道国政府签订的特许经营协议或实施协议，购电协议终止时的终止付款由印尼国家电力公司承担。非洲国家的私人电力投资政策多不成熟，售电方以Unsolicited Proposal的形式参与开发，对购电协议的修改空间较大，以满足融资的需求。

购电协议与EPC合同的关系

购电协议与EPC合同的传导关系是双向的，一方面在合同签订阶段，购电协议中建设期间的责任和义务以及其他具体约定会传导给EPC合同；另一方面在合同履约阶段，EPC合同的履约出现问题会影响到购电协议的履行。

如图1所示，购电协议从建设期间要求的概括转移、技术规范、工期、性能、银行介入、中立性风险、终止和电网介入等几个方面向EPC合同传导。

一、购电协议要求和技术规范向EPC合同的概括转移

项目公司在建设期间关于设计、采购和施工的权利和义务等会转移给EPC承包商。同时，购电协议项下的技术规范也会转移给EPC承包商，以附件的形式体现在购电协议中，项目公司会以此为基础，并根据可行性研究报告和环境影响评价等内容，经进一步细化，补充完善形成EPC合同的技术规范，由此作为EPC承包商投标报价的技术基础，主要的技术规范包括：

1.最低功能要求 电站各部分系统需满足的基本能力要求，主要包括：（1）机务、土建、电气和热控等各部分系统和设备所遵循的技术要求和规范标准等；（2）机组设计所需的基本设计参数，例如气象、地质、地震、水文等。（3）机组设计所必须满足的最低环境排放要求和遵循的环境保护标准。

2.运行要求 电站接入电网运行应遵循的规则和满足的技术要求，主要包括：（1）机组启动要求：机组启动状态划分，通常划分热态、冷态和温态；每种启动状态下对应的启动时间（从汽轮机冲转到并网，从并网到满负荷）或爬坡能力要求；每种启动状态下对应的启动次数要求。（2）频率、功率因数和电压范围：在额定的频率和电压下，机组满负荷运行状态下的功率因数范围，机组接入电网的电压波动和频率波动满足所在国的电网规定，机组有功功率控制和无功/电压调节的要求等。

3.最低测试要求 电站机组正式移交运行前所进行的一系列试验要求。通常电站机组并网前进行一系列技术测试，并网后需进行投运测试。例如，孟加拉国购电协议中对投运测试的约定范围包括首次保证容量、可靠性、电压调节器运行、汽轮机调节保护系统、无功功率、最低稳燃负荷、甩负荷等。

4.电网接入设施 电站工作范围内（开关站或送出线路）的最低基本技术要求以及与购电方的接口，通常该部分会与电网接入协议（Connection Agreement）中的技术要求互为补充，另外还包括与电网调度中心的通信系统（如SCADA）的技术规范和接口等。

5.电能计量系统 电能计量系统应满足的基本技术要求，电能计量系统测试和标定应满足的最低测试要求，计量点的位置确定。

二、性能要求

购电协议约定电站进入商业运营后的容量电费和电量电费的计算机制如下：

固定容量电费=固定容量电费费率x净出力 （1-1）

固定运维电费=固定运维电费费率x净出力 （1-2）

可变运维电费=可变运维电费费率x净发电量 （1-3）

燃料电费=燃料价格x（净热耗/燃料热值）x净发电量（1-4）

可以看出，容量电费与净出力有关，电量电费与净热耗有关，其中机组可用性是考核容量电费的重要指标。

1.机组可用性 可用性指机组的可用小时数占全年小时数的百分比，扣除了机组计划停机和非计划停机的时间。EPC合同项下机组商业运营后会设置有1－2年的质保期。如果机组的可用性是由于EPC承包商设计、安装和设备本身原因导致，项目公司可能会要求EPC承包商补偿其在购电协议下的可用性罚款。

2.电站净出力 为实现商业运行，电站必须进行净出力实验，用以证明机组是否达到合同约定的最低合同出力，通常情况下，最低合同出力为合同出力的90%或95%。如果电站达到最低合同出力，项目公司可以在规定时间内通过相应措施来达到合同出力，如果电站未达到最低合同出力或超过约定时间未实现商业运行，购电方有权终止购电协议。

3.机组热耗 燃料电费实行的是成本传导机制，在约定好的热耗水平下，每发一度电的煤炭成本由购电方承担，项目公司只是“报销”了费用。关于热耗的约定，一种是约定运营期每年的热耗值，另一种是对运营期每年的热耗值进行检测，但会对商业运营日前的保证热耗值进行约定。

在EPC合同项下，项目公司会要求EPC承包商的热耗值不低于运营期第一年的热耗值，超出部分EPC承包商需支付违约金，此外项目公司会将进入运营期预计的收入损失传递给EPC承包商。

三、工期要求

购电协议中通常设置独立的建设期和运营期，一般情况下，购电协议生效日到商业运行日为项目的建设期，如果由于项目公司原因不能按时实现商业运行，项目公司需按天向购电方支付违约金，进一步说，如果是EPC合同项下EPC承包商的原因，项目公司会将承担的违约金转移给EPC承包商，此外项目公司还会要EPC承包商承担商业运行延误导致的融资成本和项目公司其他的成本费用增加等。

四、风险分配与传递

建设期间发生自然不可抗力时，项目公司一般无法从购电方取得任何补偿，在采用项目融资的模式下，项目公司可能不会参照FIDIC银皮书第19.4条允许EPC承包商取得因工期延误而产生的额外费用补偿，但EPC承包商主张工期延长的权利不受影响。建设期间发生政治不可抗力时，购电方依然支付容量电费，同时EPC承包商可以通过EPC合同取得因工期延误而产生的额外费用补偿。

除政治不可抗力外，项目公司因购电方以及其他东道国政府利益相关方、电网原因（包括未建成）等无法按时完成竣工测试，项目公司有视为竣工机制的保护，并有权开始从购电方获得容量电费。一般情况下，EPC合同不会有类似视为竣工机制，但由此产生的延期费用EPC承包商可获得补偿。

建设期间项目公司发生违约，例如特定时间未能实现COD，购电方有权终止购电协议，如果购电方不行使项目收购权，且违约是由EPC承包商造成的前提下，项目公司有权在EPC合同下拒收，后果是EPC承包商需偿还之前已收到的所有工程款。

（作者单位：中国电建集团国际工程有限公司）