国家能源集团：实施龙源电力换股吸并平庄能源提升上市公司质量-北极星火力发电网

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为贯彻国企改革三年行动部署，落实国务院关于进一步提高上市公司质量的要求，建设具有全球竞争力的世界一流能源集团，国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）开展了龙源电力集团股份有限公司（以下简称龙源电力）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称平庄能源）暨集团新能源板块整合工作，打造高质量A+H上市平台。有关做法和经验如下：

基本情况

吸并双方概况：龙源电力成立于1993年1月，2009年12月10日在香港联合交易所上市，是一家以新能源为主的大型综合性发电集团。国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力46.96亿股股份，占总股本58.44%。平庄能源成立于1993年6月，1997年6月6日在深圳证券交易所上市交易，主营业务为煤炭开采销售。国家能源集团所属平煤集团是平庄能源的直接控股股东，持有6.23亿股股份，占总股本61.42%。

交易背景：一是外部监管要求。本次交易的吸并对象平庄能源2018年和2019年连续两年出现亏损，2020年5月被深交所实行退市风险警示（股票简称变更为*ST平能），企业因此多次收到监管机构的整改通知，对经营发展及上市公司形象均带来较大负面影响。二是龙源电力快速发展面临客观挑战。作为国家能源集团最大的新能源公司，龙源电力H股市净率近年来长期低于1倍，不具备股权融资功能，仅依靠自有资金和债权融资难以满足装机规模快速增长带来的资金需求，行业领先地位受到挑战。三是国家能源集团加快转型发展的迫切需要。在五大央企发电集团中，国家能源集团的新能源装机比重相对较低，为加快绿色转型发展，推进“清洁化发展”的公司战略，有必要整合内部资源，做强做优做大新能源板块。

交易方案和操作过程：本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。一是龙源电力以发行A股股份方式吸收合并平庄能源，交易完成后龙源电力成为A+H股上市公司，平庄能源退市并注销法人资格。二是平庄能源以343,672.56万元的交易对价，将截至2020年12月31日的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债出售给控股股东平煤集团。三是龙源电力以现金购买国家能源集团下属六家省公司持有的八家风电标的公司100%股权，交易对价577,400.00万元。

2020年12月31日，龙源电力和平庄能源决策启动重组工作。2021年7月23日，双方同步召开股东大会审议通过方案并向证监会进行申报，12月8日，证监会就重组事项出具核准文件。2022年1月24日，龙源电力正式登陆A股，开盘参考价32.14元/股，总市值首次接近两千亿元。

主要做法

系统科学组织，高效落实责任。一是成立高规格领导体系。组建由集团主要领导任组长，主要部门负责人、各相关上市公司和省公司一把手为成员的项目领导小组，为高效协调推进夯实工作基础。二是明确各方责任。按照业务条线组建多个工作小组并配备专业中介机构，实现分工明确、责任清晰，为高效落实集团指示、推动项目执行提供有力保障。三是强化进度管控。构建集团督导、上市公司主办、省公司配合的工作机制，落实“一把手”监督原则，每周通报既定任务进展，精准掌控各条线工作情况，做到对问题“心里有数”。

全面分析预判，防范潜在风险。一是充分研究论证方案。项目启动前，国家能源集团先后对以集团风电资产向龙源电力注资后回A、龙源电力H股私有化后回A、龙源电力直接A股IPO和龙源电力吸并平庄能源等多个方案进行充分论证。综合考虑监管要求、执行时间、改革成本和方案可操作性后，最终选择了吸收合并、资产出售加现金购买同步操作的方案。二是提前制定风险预案。集团公司组织上市公司及中介机构对换股实施过程中的主要问题、主要难点、潜在风险点等事项进行专题研讨，并准备相应预案，做到“事前有预判，事中有办法”，确保交易合法合规、可操作强。

严格标准推进，精心组织实施。一是精心挑选优质注入资产。为提高上市公司每股盈利水平，项目组从集团存续风电资产中大范围筛选盈利能力强、资产质量高的部分标的资产，为后续获得中小股东认可打下坚实基础。二是彻底整改不合规事项。自项目启动以来，累计完成上千宗土地和房产的瑕疵整改，解决大量历史遗留问题，在提升公司合规水平的同时，进一步提高项目审批效率。三是高质量准备交易文件。组织公司业务部门和中介机构对交易涉及的全部对外披露及申报文件进行多轮次传阅修改，充分发挥内外部合力，严格把关，确保各项文件高质量按时完成。

强化沟通协调，争取多方支持。一是做好与股东的沟通。就龙源电力H股和平庄能源A股的主要股东重点关注问题，逐一开展沟通交流，做好答疑解惑。在双方控股股东回避表决的情况下，交易方案在临时股东大会分别获得99%以上（龙源电力）和95%以上（平庄能源）的通过率。二是做好与债权人的沟通。逐一拜访吸并双方特别是被吸并方的主要债权人，针对每笔银行贷款和主要供应商欠款提出妥善处置方案，最终获得双方全部金融债权人及80%以上的非金融债权人同意，未收到反对意见。三是做好与监管机构的沟通。先后与国资委、证监会、深交所、联交所、国家反垄断局等进行十余轮沟通，并针对监管关注重点及时完善交易方案，提供有效可行的解决措施，切实满足监管机构对本次交易的预期和要求。

主要成效

上市公司质量显著提高。本次交易通过吸收合并、优质资产注入、不良资产置出等手段提升资源配置效率，提高上市公司质量，增强企业核心竞争优势。交易完成后，原A股上市公司平庄能源解决了发展瓶颈，新的A股上市公司龙源电力优质资产增加，竞争优势更加突出，融资能力、盈利能力与抗风险能力得到大幅增强。

集团公司资本市场形象有效提升。本次交易是A股市场首次成功实施的换股吸收合并、资产置出、现金购买同时进行的项目，为资本市场探索了创新路径，实现了多方共赢。交易完成后，国家能源集团拥有A+H新能源发电上市平台，减少一户ST上市公司，同业竞争问题进一步解决。2021年1月18日交易预案公告至2022年1月21日平庄能源退市期间，吸并双方股价均大幅增长，集团在资本市场的形象得到持续提升。

能源革命排头兵优势进一步巩固。本次交易是响应“碳达峰碳中和”目标，推动能源革命，引领行业绿色转型发展的重要举措。通过打造畅通国际国内的资本整合平台，借助两个市场的资金优势和制度协同效应，企业获取外部资源的能力更加强大、整合内部资源的手段也更加丰富。交易完成后，国家能源集团在新能源领域的综合实力得到进一步增强，并将能够更好利用资本市场加快推进能源供给绿色转型进程，助力能源革命向纵深发展，切实履行能源革命排头兵的央企使命。

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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