评 | 能源企业碳排放权融资实践与思考

全国碳排放权交易市场的开市，使能源企业碳排放权的市场属性和金融属性再次得到激发，全国性交易使能源企业的碳排放权更具流动性、市场定价更为精准、交投也更为活跃。截至2022年4月29日，全国碳市场的碳排放权配额（CEA）已累计成交1.9亿吨，累计成交额83亿元。目前银行不能直接参与碳市场交易，因此银行将碳排放权融资等碳金融产品作为金融支持能源企业实现双碳目标的新突破点。

（来源：微信公众号“能源杂志”作者：金上）

能源企业的碳排放权

根据2021年生态环境部颁布的《碳排放权交易管理办法（试行）》，能源企业的碳排放是指煤炭、天然气、石油等化石能源燃烧活动等产生的温室气体排放，以及因使用外购的电力和热力等所导致的温室气体排放。能源类企业在生产经营活动过程中排放的温室气体主要是二氧化碳（CO₂）、甲烷（CH4）、氧化亚氮（N₂O）、氢氟碳化物（HFCs）、全氟化碳（PFCs）等。以2020年的二氧化碳排放量为例，全国共排放103.76亿吨二氧化碳，其中燃煤电厂排放量为35.39亿吨二氧化碳，占比34.11%，是碳排放量最大的行业。

能源企业的碳排放权是指在控制碳排放总量的前提下，能源企业生产过程中直接或间接向外部排放二氧化碳的定额。碳排放权是国家根据国际公约上承诺的减排目标，分配给企业的减排量（即配额），一般会随时间推移而逐步削减。生态环境部在2021版的《碳排放权交易管理办法（试行）》中规定，重点排放企业每年可以使用不超过应清缴碳排放配额5%的国家核证自愿减排量（CCER）抵销碳排放配额的清缴。因此经官方指定机构审定并备案，由环保项目或企业主动开发的温室气体减排量——国家核证自愿减排量（CCER）在一定程度上与碳排放权一样具有在碳市场上交易的价值。

全国碳交易市场激发了能源企业碳排放权的市场交易属性，使之成为推动能源企业减排的重要工具，能源企业可通过购买或出让碳排放权完成减排任务，并通过市场自动的价格调节机制获取相应的收益。根据五大发电集团主力上市公司发布的2021年度报告，大唐发电、华能国际、华电国际2021年碳排放权交易收入已分别达到3.02亿元、2.69亿元和1.4亿元。

能源企业碳排放权融资实践

具有稀缺性的碳排放权可在碳市场上交易流通,并在外部条件成熟的情况下衍生为兼具投资价值和流动性的金融资产。自2011年10月国家发改委批准深、沪、京、粤、津、鄂、渝等七省市开展碳排放权交易试点至2021年7月全国碳市场开市，交易品种由七个碳交易试点省市各自的碳排放权和国家核证自愿减排量（CCER）两类交易产品到目前全国碳排放权交易市场的碳排放权交易，银行一直在积极探索与能源企业碳排放权相关的金融创新。

能源企业碳排放权的抵押融资

能源企业碳排放权的抵押融资是指能源企业将碳排放的配额即核证减排量（ CER）或者核证自愿减排量（CCER）作为抵押物，向银行申请融资，并承诺在预定期限内还本付息。能源企业碳排放权的抵押融资能够帮助能源企业盘活碳配额资产，降低能源企业授信门槛，部分解决能源企业担保难、融资难的问题。

2014年12月，浦发银行为广州大学城华电新能源公司发放了境内首笔能源企业碳排放配额的抵押贷款。广州大学城华电新能源公司以广东省碳排放配额作为抵押品，广州碳排放权交易所为该笔融资的抵押品——碳排放配额提供相关的确权服务。如配合广东省发改委出具广东省碳配额所有权证明，通过广东省碳排放配额注册登记系统办理线上抵押登记、冻结，并发布登记公告。同时广州碳排放权交易所还为浦发银行提供融资期内每周的盯市管理服务，协助银行进行风险控制。

能源企业的碳排放权质押融资

能源企业的碳排放权质押融资是指能源控排企业将碳排放权作为质押物向银行进行融资。银行以生态环境部核发的碳排放配额或能源企业持有的核证自愿减排量（CCER）为质押品，结合全国碳市场交易价格和该能源企业自身资产负债率、生产经营等因素，为能源企业提供一定金额的融资。碳排放权质押融资的审核和操作流程相对简单、业务风险相对可控，且产品组合性强。

2021年5月，浦发银行与上海环交所，为申能碳科技有限公司落地境内首单上海碳排放权(SHEA)和核证自愿减排量(CCER)组合质押融资。上海碳排放权（SHEA）是上海市政府分配给企业的碳排放额度，用于清缴企业实际产生的碳排放量，多余部分可储备也可用于交易。核证自愿减排量（CCER）可用于抵消碳配额，也可用于交易，是企业主动控制碳排放量。浦发银行将两种碳资产相组合，为能源企业提供融资,不仅充分挖掘了碳排放权的资产价值，而且有效释放了碳减排量的社会价值。

能源企业的碳排放权担保

目前，将碳排放权作为融资担保品，仍处于探索阶段，因此业务风险控制难度大。随着全国碳市场的平稳运行，陆续出台的碳排放权融资的专项管理办法和配套措施，未来以碳排放权为担保的相关融资产品一定会不断得到发展。

2021年8月，民生银行与龙源（北京）碳资产管理技术有限公司、大唐碳资产有限公司、北京电能碳资产管理有限公司，通过全国碳交易市场的全国碳排放权注册登记结算系统，结合以上三家央企集团下属发电企业的碳排放权资产，完成了国内首批能源企业的碳排放权担保融资业务。

能源企业的碳排放权挂钩债券

碳排放权挂钩债券是指能源企业为筹集降低碳排放项目建设资金而发行的、并承诺支付利息和到期还本的债务凭证。碳排放权挂钩债券最大的特征是能源企业将碳减排项目的收入与债券利率水平挂钩。

2014年5月，中广核风电有限公司、中广核财务公司、浦发银行、国家开发银行在中国银行间市场发行了中广核风电附加碳收益中期票据。该债券是我国首单与企业的碳排放权相挂钩的债券。该债券收益由固定收益和浮动收益两个部分构成，固定收益与基准利率挂钩，以风电项目投资收益为保障，浮动收益为碳资产收益，与已完成投资的风电项目产生的国家核证自愿减排量（CCER）挂钩。碳资产收益参照兑付期的市场碳价，且对碳价设定了上下限区间，这部分国家核证自愿减排量（CCER）优先在深圳碳市场出售。该笔债券的发行大大降低了该能源企业的融资成本。

碳排放权融资制约因素

对于能源企业尤其是拥有碳排放权和国家核证自愿减排量（CCER）的重点控排企业，碳排放权是企业拥有的无形资产。能源企业可将碳排放权和国家核证自愿减排量（CCER）作为抵质押品或担保品向银行进行融资。现阶段碳排放权的法律性质界定不明晰、交易顶层政策设计不完善、定价精准度低，融资评估准确度受限等诸多因素的共同作用，导致碳排放权融资业务仅局限于个案创新，而未能批量推广。

碳排放权的法律性质界定尚不明晰

根据《碳排放权交易管理办法》的规定，能源企业可在碳交易市场上自由交易、转让其所持有的多余碳排放权并取得一定收益，因此，碳排放权与核证自愿减排量（CCER）均具有资产属性。但依据物权法定原则，碳排放权抵质押登记缺少物权效力，除非行政法规或更高的层级给予授权。现阶段，我国法律行政法规并未明确界定碳排放权属于权利质权设立的范围，即使根据七个碳交易试点省市交易所或全国碳交易市场的规定进行了登记与公示，该登记行为并不一定能产生质权设立的效力。因此,金融机构在为能源企业提供碳排放权抵质押融资时，存在碳排放权与CCER不是合格抵质押品的法律风险。

碳排放权交易顶层政策设计尚不完善

目前，国内尚未制定碳排放权抵质押融资的相关法律，仅有绍兴市、济南市、浙江省和上海市先后出台了碳排放权抵押贷款业务的专项操作指引或意见，其他地区往往只能依据地方政府或是监管机构的意见执行，缺少全国统一的标准。

如建设银行规定碳排放权质押贷款必须通过碳排放权交易中心进行质押登记；而光大银行则要求碳配额的质押贷款需通过人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行质押登记和公示。又如浦发银行为顺利的推动广州大学城华电新能源碳排放配额抵押贷款业务的落地，申请了包括广东省发展改革委、广东省金融办、人行广州分行、广东省银监局、广东省证监局、广州市发展改革委联合会签批复并以此作为碳排放抵押贷款发放的法律依据。

碳排放权定价精准度低，融资评估准确度受限

碳排放权作为抵质押品，是银行防止信用风险的重要缓释手段之一，是银行融资的第二还款来源。一旦出现融资企业无法清偿贷款时，银行会通过碳市场处置碳排放权，弥补贷款本金的损失。倘若全国碳排放权交易市场的价格出现大幅波动，银行难以在贷前审批时合理测算碳排放权的评估价值、抵质押率和融资期限，甚至会出现要求融资企业增加额外担保或者是其他固定资产抵押物，显然以上都会增加融资企业额外的经济负担。

全国碳市场虽然在一定程度上赋予碳排放权市场价值和流动性，但由于上线时间较短，所涉控排行业单一、可参考交易数据少，仍无法精确评估碳排放权的价值，因此银行很难依赖碳排放权的市场价格对于碳排放权融资进行准确的估值。

碳排放权融资的思考

“双碳”目标下，随着全国碳交易市场正式启动，碳排放权融资的发展在全国各地迅速按下了快捷键。上海、浙江、济南、绍兴等地更是针对碳排放权质押贷款出台了相关操作指引，进一步助推碳排放权质押贷款的推广。

数据显示，截至2021年10月，全国22个省市落地了碳排放权抵质押贷款，其中在有权职能部门进行确权登记的166笔，累计发放金额22亿元，仅占同期人民币贷款增量的不足0.05%，因此碳排放权融资未来市场潜力巨大。

明确碳排放权法律性质的界定

明确地界定碳排放权的法律性质不仅是碳交易制度建设的核心要素，更是碳排放权融资的基础。明确碳排放权的法律性质，确保融资提供方的资金安全，确保银行在极端情况下有权通过处置所质押的碳排放权回收贷款本金。用法律排除不同碳排放权交易制度下碳排放权资产性质确认的模糊性，完善碳排放权交易的市场机制和基础设施，着重就碳排放权的确权、属性和应用等加以规范，为银行推动碳排放权融资业务提供坚实的法律保障。

以立法的形式不断完善碳排放权融资的顶层设计

对于碳排放权的监督管理已有《碳排放权交易管理办法（试行）》、《碳排放权登记管理规则（试行）》、《碳排放权交易管理规则（试行）》、《碳排放权结算管理规则（试行）》等国家层面上的法律制度，但碳排放权融资目前还缺乏全国统一的规章指引。

建议针对申报、登记、贷款利率和抵质押率的确定以及贷款逾期后碳排放权的处置措施等系列环节都进行统一的管理和指引，并以法律的形式对参与机构和部门的职责进行合理的分配。如建议将碳排放权融资中涉及的碳排放权抵质押登记纳入人行动产融资统一公示系统一并管理，将碳排放权的存管交由碳排放权交易中心统一负责，提高动产融资登记和碳排放权存管的专业性，提高整个操作流程的运行效率。

健全碳排放权融资的监管配套和激励引导机制建设

能源企业的碳排放权抵质押和担保融资尚处于探索和个案突破阶段，因此监管机构应建立健全对于碳排放权融资的监管配套机制。如工信部应加强推动工业和信息化的深度融合，通过监测控排企业日常运行，建立控排企业碳排放大数据信息库，增强信息的交互性和透明性，提高碳排放权定价的科学性；人行应充分发挥动产融资统一登记公示系统对于碳排放权融资的登记和公示作用，开放现有的电子登记系统，提高碳排放权质押登记的透明度；银保监会应注重规范和管理碳排放权融资业务的操作过程。

同时建议人行等金融监管部门出台激励政策，调动银行开展能源企业的碳排放权融资的主观能动性，如通过实施再贷款利率优惠、定向降准、将碳排放权融资作为商业银行绿色评价体系考核的加分项等措施。