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(三)审计情况
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对截至2016年5月31日同达热电公司的资产、负债、所有者权益进行了清查审计,经清查审计,同达热电公司截止2016年5月31日资产负债清查简表如下:
单位:元
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(四)评估情况
同致信德(北京)资产评估有限公司对同达热电全部股权权益进行了评估,具体情况如下:
(1)评估目的:本次评估是为山西漳泽电力股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司持有的大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权提供价值参考依据。
(2)评估对象:同达热电公司股东部分权益价值
(3)评估范围:截止2016年5月31日经审计后的同达热电公司全部资产和负债。
(4)评估价值类型:市场价值
(5)评估基准日:2016年5月31日
(6)评估方法:资产基础法、收益法
(7)评估结论:
资产基础法评估结果
1.资产基础法评估结论
经评估,同达热电公司于评估基准日2016年5月31日的资产、负债评估结果如下所述:资产账面值为338,490.26万元,评估值为342,096.31万元,评估增值3,606.05万元,增值率为1.07%。负债账面值为281,449.61万元,评估值为281,449.61万元,评估增值0.00万元。股东全部权益账面值为57,040.65万元,评估值为60,646.70万元,评估增值3,606.05万元,增值率为6.32%。在未考虑控股权及流动性等因素可能产生的溢折价情况下,同煤集团持有的同达热电公司51%股权价值为:60,646.70×51%=30,929.82万元(大写:人民币叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整)。
2.收益法评估结果
在评估基准日2016年5月31日,同达热电公司的净资产(股东全部权益)账面价值为57,040.65万元,评估价值62,123.27万元,增值额为5,082.62万元,增值率为8.91%。
收益法评估结果相对资产基础法评估结果略高1,476.57万元,差异率为2.43%,其差异在合理范围内。
(8)评估结果的选取
1.同达热电公司属火电行业,受国家宏观经济及政策影响较大。根据同达热电公司历年来的经营状况分析,盈利能力不强,主要是全社会电力需求增长放缓,而且装机容量的增速远超过社会用电量的增速,在山西省表现更为突出;未来火电企业进入交易市场等,这些因素将导致未来电价存在较大的不稳定性。
2.国家出台《大气污染防治行动计划》、《火电厂大气污染物排放标准》、《煤电节能减排升级与改造行动计划》和《水污染防治行动计划》等政策;新建燃煤电厂供电煤耗低于300克标准煤/千瓦时的要求;特别是山西省煤炭资源整合及节能降耗、减排,这些因素对煤炭供应、价格走势存在较大的不确定性。
基于以上因素,导致被评估单位未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。因此,选择资产基础法评估结果为本次部分股权转让的价值参考依据。
(五)对公司的影响
本次股权收购完成后,同达热电将成为公司的控股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的上述拟转让标的股权的评估报告确定的评估值为准。公司本次收购同达热电51%股权的价格为人民币30,929.82万元。
五、交易协议的主要内容
转让方(甲方):大同煤矿集团有限责任公司
受让方(乙方):山西漳泽电力股份有限公司
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