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(一)标的股权
本次股权转让的标的股权为:甲方持有的大同煤矿集团同达热电有限公司51%的股权。
(二)转让方式、转让价格及确定依据
1.本次股权转让方式为协议转让方式。
2.甲方将本合同第一条规定的转让标的股权以人民币(大写)叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰万元整【即:人民币(小写)30,929.82万元】(以下简称“转让价款”)转让给乙方。
3.转让价款的确定依据为:以山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的上述拟转让标的股权的评估报告确定的评估值为准。
(三)转让价款的支付
本次股权转让的转让价款分两期进行支付,具体如下:
第一期:本合同签订后2个工作日内,乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款,标的股权自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。甲方需积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
第二期:前述工商变更登记完成后的2个工作日内,乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。工商变更登记完成时间不得晚于2017年6月15日。
甲方应就第一期和第二期款项向乙方出具相等金额收款凭据。
(四)转让涉及的有关税费的负担
在本合同项下标的股权交易过程中,转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。
(五)期间损益
甲乙双方同意以2017年5月31日为交割审计基准日,由标的企业聘请的审计机构进行交割审计,并出具交割审计报告。
转让标的股权自本次股权转让的资产评估基准日(2016年5月31日)至交割审计基准日(2017年5月31日)期间产生的损益归甲方承担和享有。
(六)合同的生效及实施
本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他说明
本次股权收购,不涉及职工安置。同达热电与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化,双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次收购同达热电系履行公司控股股东同煤集团在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易承诺的行为。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为70040万元。
九、独立董事事前认可和意见
事前认可意见:我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍,基于独立判断的立场,我们认为:本次收购大同煤矿集团同达热电有限公司系同煤集团在公司重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺的行为。收购完成后,公司发电专业化管理经验将为大同煤矿集团同达热电有限公司的快速发展和经营管理水平的进一步提高提供有力支持。我们同意将该事项提交公司八届十二次董事会审议。
独立意见:公司本次收购大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权,系履行公司控股股东同煤集团在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易承诺的行为。2016年5月31日,公司第八届十二次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事文生元、胡耀飞、常春、赵文阳回避表决。上述交易事项决策程序合法,符合本公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1.八届十二次董事会决议
2.独立董事意见
3. 海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司
董事会
二○一七年五月三十一日
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