赤峰富龙热电股份有限公司公告（系列）出售股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　重要提示： 
　　１．本公司出售富龙路桥股权后，富龙路桥将不再列入公司合并会计报表范围。 
　　２．公司为富龙路桥在中国工商银行的４４，８４１万元贷款提供了担保，经与受让方泰升公司协商确认：该担保事项经中国工商银行同意后，在富龙路桥股权变更的同时解除。目前，工商银行正在履行同意函件的报批手续，公司尚未正式取得工商银行同意解除担保的同意函。 
　　赤峰富龙热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２００９年５月１２日与赤峰市泰升国有资产经营管理有限责任公司（简称“泰升国资公司”）签署了《股权转让协议》，将本公司所持赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司（以下简称“富龙路桥” ）的２２，５８０万元的出资、占富龙路桥总股本的９４．６６％的股权出售给泰升国资公司。 
　　２００９年５月１２日，本公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于出售公司所持赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司股权的议案》。现将本次出售股权事项公告如下： 
　　一、交易概述 
　　１．本次出售的股权为公司所持富龙路桥的２２，５８０万元的出资、占富龙路桥总股本的９４．６６％的股权。富龙路桥现经营省道２０６线赤峰至茅荆坝段一级公路，赤峰至茅荆坝公路为国家高速公路网规划中大庆至广州线的一部分，公路全长１１０公里，其中赤峰至锦山段４３公里，锦山至茅荆坝段６７公里。除经营赤茅公路外，富龙路桥无其他经营项目。 
　　本次富龙路桥９４．６６％股权的受让方是赤峰市泰升国有资产经营管理有限责任公司。 
　　本次出售股权为协议定价。根据双方签订的《股权转让协议》，股权的转让价格为３０，２２９万元人民币。 
　　本公司与泰升国资公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。 
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
　　２．公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、冯立亮、李晓春三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。 
　　根据《公司章程》的相关规定，本次资产出售须经公司股东大会审议通过后方可生效。 
　　二、交易对方的基本情况 
　　１．赤峰市泰升国有资产经营管理有限责任公司成立于２００８年７月；企业性质：国有独资公司；注册地及办公地址：赤峰市新城区市党政综合楼Ａ座６５５房间；法定代表人：张利平；注册资本：１２００万元人民币；营业执照注册号：１５０４００００００２０８８８；经营范围：投资与资产管理；主要股东及实际控制人：赤峰市经济委员会。截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额为１０，４４６．７７万元，负债总额为３９０万元，净资产为１．０１万元，净利润－２．２３万元。 
　　２．泰升国资公司与本公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也未有其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 
　　三、交易标的基本情况 
　　１．本次交易的标的为公司所持富龙路桥２２，５８０万元的出资、占富龙路桥总股本的９４．６６％的股权。 
　　富龙路桥组建于２００１年７月，注册资本２３，８５５万元，其中：富龙热电出资２２，５８０万元，占注册资本的９４．６６％；赤峰安通路桥有限责任公司出资１，０００万元，占注册资本的４．１９％；喀旗国有资产管理局出资２７５万元， 占注册资本的１．１５％。喀旗国有资产管理局已经放弃优先受让权；公司目前尚未收到赤峰安通路桥有限责任公司放弃优先受让权的书面函件。 
　　２．截止２００８年１２月３１日，富龙路桥资产总额为８２，１０２．３７万元；负债总额为５５，０２１．０４万元；应收款项总额为３６８．５６万元；净资产为２７，０８１．３３万元；实现营业收入４，０８２．３５万元；营业利润为－３，１３９．４１万元；净利润－３，２０９．２２万元；经营活动产生的现金流量净额为１１，５０１．７０万元； 
　　２００９年４月３０日，富龙路桥资产总额为７９，３３１．３０万元；负债总额为４９，３４４．３２万元；应收款项总额为２，２２８．２３万元；净资产为２９，９８６．９９万元；营业收入为１，１６３．３３万元；营业利润为－６６９．５１万元；净利润为－６６９．３７万元；经营活动产生的现金流量净额为１，１０５．２８万元； 
　　上述财务数据已经中准会计师事务所审计。 
　　３．公司为富龙路桥在中国工商银行赤峰分行红山支行及中国工商银行赤峰分行喀旗支行的长期借款提供了担保。截止２００９年４月３０日，本公司为富龙路桥在工商银行的贷款担保余额为４４，８４１万元。该等债务将继续由富龙路桥偿还，该担保事项将在征得中国工商银行同意后，在富龙路桥股权变更的同时解除，届时公司将不再就富龙路桥的上述债务承担任何保证责任。 
　　富龙路桥未占用本公司资金，也未有经营性债务发生，不涉及债权债务转移。 
　　４．出售富龙路桥股权后，本公司将不再持有富龙路桥股权，富龙路桥将不再列入公司合并会计报表范围。 
　　四、交易协议的主要内容 
　　（一）股权转让价格、支付方式及生效条件 
　　１．交易价格：根据中准会计师事务所出具的（２００９）第１０５号《审计报告》，２００９年４月３０日，富龙路桥经审计后的帐面净资产为２９，９８６．９９万元。以上述审计结果作为定价依据，双方确认股权转让的协议价格为３０，２２９万元。 
　　２．支付方式：经双方确认，泰升公司应于本公司股东大会审议通过此股权出售事项后的２０个工作日内以现金或其他方式支付给本公司２４，９２９万元，剩余５，３００万元于２００９年１０月３１日前支付。 
　　（二）定价依据 
　　根据中准会计师事务所出具的（２００９）第１０５号《审计报告》的审计结果作为定价依据，经双方协商定价。 
　　（三）交易标的的交付状态、交付和过户时间 
　　协议生效后，双方应共同配合办理股权变更登记手续，股权变更登记完成后，赤峰泰升即享有协议股权相关的全部股东权利。 
　　（四）根据《公司章程》的相关规定，本次股权出售事项须经公司股东大会审议通过后方可生效。 
　　五、出售股权的其他安排 
　　１．本次出售富龙路桥股权不涉及人员安置情况。股权交割后，泰升公司作为富龙路桥的控股股东，将保障富龙路桥与其员工维持和延续劳动关系，员工的原有身份不变。 
　　２．交易完成后，不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。 
　　３．出售股权所得股权转让款项将用于偿还公司债务或补充公司流动资金。 
　　六、出售股权的目的和对公司的影响 
　　１．因富龙路桥所经营的公路项目的投资规模大、投资回收期较长，折旧成本费用过大，财务成本较高，给公司带来了巨大的经营压力，出售该股权，有利于减轻公司的债务及生产经营压力。 
　　２．出售该股权，是公司“剥离非主导产业，集中精力打造热电主导产业”的战略要求，是公司剥离非主导产业的重要环节，有利于公司集中精力做强做大热电主导产业。 
　　３．损益情况说明 
　　２００９年４月３０日，富龙路桥经审计后的帐面净资产为２９，９８６．９９万元，公司向泰升公司出售所持富龙路桥全部股权（２２，５８０万元出资，占富龙路桥股权的９４．６６％）的价格为３０，２２９万元，比审计后的净资产溢价了１８４３．３２万元，溢价率为６．４９％；比公司在富龙路桥的账面投资成本溢价了７，６４９万元，溢价率为３３．８８％； 
　　４．泰升公司是由赤峰市经济委员会代表赤峰市政府出资设立的国有独资公司，有能力向公司支付该等股权转让价款，不存在无法回收该款项的风险。 
　　七、备查文件 
　　１．董事会决议。 
　　２．独立董事意见。 
　　３．监事会决议。 
　　４．股权转让协议。 
　　５．收购或出售的资产的财务报表。 
　　６．审计报告。 
　　赤峰富龙热电股份有限公司董事会 
　　二○○九年五月十三日 
　　证券代码：０００４２６ 证券简称：富龙热电 公告编号：２００９－１２ 
　　关于召开赤峰富龙热电股份有限公司 
　　二〇〇九年第二次临时股东大会的通知 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　赤峰富龙热电股份有限公司董事会 
　　二〇〇九年五月十三日 
　　证券代码：０００４２６　 　证券简称：富龙热电 　 　公告编号：２００９－１３ 
　　赤峰富龙热电股份有限公司 
　　第五届董事会第十七次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　赤峰富龙热电股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２００９年５月１２日上午９时在公司会议室召开，会议由董事长景树森先生主持，应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。 
　　会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议： 
　　一、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于出售赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司股权的议案》； 
　　同意公司将所持赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司的２２，５８０万元的出资、占富龙路桥总股本的９４．６６％的股权，以３０，２２９万元人民币的价格出售给赤峰市泰升国有资产经营管理有限责任公司。 
　　二、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于召开公司２００９年第二次临时股东大会的议案》 
　　具体内容请见公司于２００９年５月１３日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开赤峰富龙热电股份有限公司２００９年第二次临时股东大会的通知》 
　　特此公告 
　　赤峰富龙热电股份有限公司董事会 
　　二○○九年五月十三日