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今年5月,一直筹谋变身矿企的富龙热电遭遇了二次上会被否的命运,不过,被否后短短三个月,公司闪电启动了第三次重组,并于8月24日获得证监会并购重组委“有条件通过”。值得一提的是,根据9月1日执行的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“办法”),富龙热电的重组方内蒙古兴业集团股份有限公司(下称“兴业集团”)并不符合该办法规定。
重组方三年两亏损
富龙热电资产重组方案显示,公司拟与兴业集团进行重大资产置换,置入有色金属采选及冶炼类资产,置出上市公司除包商银行0.75%股权及中诚信托3.33%股权外的全部资产负债;置换差额部分由富龙热电向兴业集团发行股份购买,发行价14.50元/股。交易完成后,兴业集团将持有公司33.02%的股份,为第一大股东。预计置入的有色金属采选及冶炼类资产估值为18.09亿元,置出估值为11.44亿元的上市公司资产。
不过,这份方案于5月份“上会”时,并没有获得监管部门审核通过。对此,市场纷纷猜测认为,方案被否的问题出在借壳方兴业集团身上,因为兴业集团自身的业绩情况并不如意。据《收购报告书》显示,重组方兴业集团2007年至2009年的营业收入为7.27亿元、6.6亿元、4.29亿元,净利润分别为1.403亿元、-1.289亿元、-2597万元。根据该业绩情况,借壳方有两个会计年度业绩为“负数”,且亏损额度巨大。
新规提高重组“门槛”
在二次上会被否后,富龙热电很快争取到第三次上会的机会。7月21日,证监会受理了公司递交的重组申请材料。
就在富龙热电重组资料被受理不到半个月,证监会于8月5日公布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》,将于9月1日施行。这意味着借壳上市不再是“一步登天”的捷径,对借壳方的实力也有了更高的标准。其中,《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”。
显而易见,兴业集团并不符合新规要求。这就是说富龙热电这次重组的“成与败”十分关键,如果第三次还未“过会”,下面的重组难度将会更高。
“不会受到新规影响”
“苦心人天不负”。在新规执行前一周,8月24日富龙热电重大资产重组事宜“闪电”上会并获得有条件通过。
不过,令人费解的是,富龙热电第三次递交的方案与二次上会被否的方案,没有任何实质性变化,为什么两次审核结果却不一样呢?对此,记者采访了上市公司,富龙热电证券事务代表王晓辉表示:“这问题比较难回答。二次上会时,申请材料里有一东西做的不够细。被否后,(证监)会里给了一些反馈意见,我们第三次按照要求把一些材料重新补充和修改。方案确实没有实质性的变化。”
由于富龙热电目前尚未拿到核准批复,公司重组会不会受到新规的影响?王晓辉解释说:“证监会于7月份就受理了我们的申请材料,目前我们也已经过会了,新规对我们没有影响。公司的重组是有条件通过,需要补充两份关于矿的材料,下面开始走批文的流转程序了。”
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