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今年5月,一直筹谋变身矿企的富龙热电遭遇了二次上会被否的命运,不过,被否后短短三个月,公司闪电启动了第三次重组,并于8月24日获得证监会并购重组委“有条件通过”。值得一提的是,根据9月1日执行的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“办法”),富龙热电的重组方内蒙古兴业集团股份有限公司(下称“兴业集团”)并不符合该办法规定。
重组方三年两亏损
富龙热电资产重组方案显示,公司拟与兴业集团进行重大资产置换,置入有色金属采选及冶炼类资产,置出上市公司除包商银行0.75%股权及中诚信托3.33%股权外的全部资产负债;置换差额部分由富龙热电向兴业集团发行股份购买,发行价14.50元/股。交易完成后,兴业集团将持有公司33.02%的股份,为第一大股东。预计置入的有色金属采选及冶炼类资产估值为18.09亿元,置出估值为11.44亿元的上市公司资产。
不过,这份方案于5月份“上会”时,并没有获得监管部门审核通过。对此,市场纷纷猜测认为,方案被否的问题出在借壳方兴业集团身上,因为兴业集团自身的业绩情况并不如意。据《收购报告书》显示,重组方兴业集团2007年至2009年的营业收入为7.27亿元、6.6亿元、4.29亿元,净利润分别为1.403亿元、-1.289亿元、-2597万元。根据该业绩情况,借壳方有两个会计年度业绩为“负数”,且亏损额度巨大。
新规提高重组“门槛”
在二次上会被否后,富龙热电很快争取到第三次上会的机会。7月21日,证监会受理了公司递交的重组申请材料。
就在富龙热电重组资料被受理不到半个月,证监会于8月5日公布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》,将于9月1日施行。这意味着借壳上市不再是“一步登天”的捷径,对借壳方的实力也有了更高的标准。其中,《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”。
显而易见,兴业集团并不符合新规要求。这就是说富龙热电这次重组的“成与败”十分关键,如果第三次还未“过会”,下面的重组难度将会更高。
“不会受到新规影响”
“苦心人天不负”。在新规执行前一周,8月24日富龙热电重大资产重组事宜“闪电”上会并获得有条件通过。
不过,令人费解的是,富龙热电第三次递交的方案与二次上会被否的方案,没有任何实质性变化,为什么两次审核结果却不一样呢?对此,记者采访了上市公司,富龙热电证券事务代表王晓辉表示:“这问题比较难回答。二次上会时,申请材料里有一东西做的不够细。被否后,(证监)会里给了一些反馈意见,我们第三次按照要求把一些材料重新补充和修改。方案确实没有实质性的变化。”
由于富龙热电目前尚未拿到核准批复,公司重组会不会受到新规的影响?王晓辉解释说:“证监会于7月份就受理了我们的申请材料,目前我们也已经过会了,新规对我们没有影响。公司的重组是有条件通过,需要补充两份关于矿的材料,下面开始走批文的流转程序了。”
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本报讯 一纸《债权转让协议》,解决了富龙热电(000426)与控股股东以及赤峰市泰升国有资产运营有限公司三者之间的三角债。 6月12日富龙热电接到控股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司发来的《债权转让通知函》,富龙集团将其拥有的对富龙热电的2.49亿元债权,全部转让给赤峰市泰升国有资产运营有限公司。富龙热电与富龙集团之间因借款存在的关联交易终止。 富龙热电同意泰升国资以其所享有富龙热电的2.49亿元债权,抵交其应向富龙热电交纳的首期富龙路桥股权转让款2.49亿元。(李 坤)
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示: 1.本公司出售富龙路桥股权后,富龙路桥将不再列入公司合并会计报表范围。 2.公司为富龙路桥在中国工商银行的44,841万元贷款提供了担保,经与受让方泰升公司协商确认:该担保事项经中国工商银行同意后,在富龙路桥股权变更的同时解除。目前,工商银行正在履行同意函件的报批手续,公司尚未正式取得工商银行同意解除担保的同意函。 赤峰富龙热电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 赤峰富龙热电股份有限公司五届董事会第十五次会议于2009年4月15日上午9时在公司会议室召开。本次会议的通知于2009年4月5日以书面、电子邮件或传真方式送达全体董事。会议由董事长景树森先生主持,应到董事九名,实到董事九名,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法、有效。 会议审议并表决通过了各项议案,形成如下决议:
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