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福建南平太阳电缆股份有限公司 关于福建上杭太阳铜业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建上杭太阳铜业有限公司(以下简称“太阳铜业”)是福建南平太阳电缆股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与福建翮翰工贸有限公司(以下简称“翮翰工贸”)共同投资组建的有限责任公司,公司现持有太阳铜业46%的股权,翮翰工贸现持有太阳铜业54%的股权。公司拟受让翮翰工贸持有的太阳铜业5%的股权,具体情况如下:
一、交易概述
1、太阳铜业是本公司与翮翰工贸共同投资组建的有限责任公司,公司现持有太阳铜业46%的股权,翮翰工贸现持有太阳铜业54%的股权。为减少公司与持股50%以下的关联方之间的关联交易,加强公司对上游原材料供应渠道的管控,进一步巩固和提升公司核心竞争力,增强公司可持续发展能力,公司拟与翮翰工贸签订《股权转让协议》,受让翮翰工贸持有的太阳铜业5%的股权。本次交易完成后,公司将持有太阳铜业51%的股权,翮翰工贸将持有太阳铜业49%的股权,太阳铜业成为公司的控股子公司。
2、股权收购价格按照经审计的太阳铜业截至2010年12月31日止净资产63,077,211.10元(人民币,币种下同)的5%计算,计 3,153,860.56元;如果太阳铜业在本次收购股权完成前向股东按原持股比例(即本公司占46%、翮翰工贸占54%)分配利润,出让方翮翰工贸拟转让给本公司的5%股权已分得该股权可享有的利润的,则本公司需支付的股权转让价款应按上述收购价格(计3,153,860.56元)扣减该5%股权已分得的利润后的数额计算。公司将用自有资金购买该部分股权,本次收购不构成关联交易,也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称:福建翮翰工贸有限公司(简称“翮翰工贸”)。
2、住所:福州市古田路177号智信数码广场8楼803室。
3、法定代表人:TJAHAJA GONDOSETIANWAN。
4、注册资本:100万美元。
5、经营范围:铜业金属等制品的批发(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。
6、《企业法人营业执照》注册号:350100400017051。
7、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的主要股东、公司董事、监事、高级管理人员与翮翰工贸及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的情况
1、交易标的基本情况
(1)企业名称:福建上杭太阳铜业有限公司。
(2)住所:福建省上杭县南岗工业开发区三期A5号。
(3)法定代表人:李云孝。
(4)注册资本:5,000万元人民币;实收资本5,000万元人民币。其中:翮翰工贸实缴出资额为2,700万元,持有其54%的股权;公司实缴出资额为2,300万元,持有其46%的股权。
(5)经营范围:连铸连轧低氧铜杆制造,销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
(6)《企业法人营业执照》注册号:350823100000098。
(7)截至2010年12月31日,太阳铜业的资产总额为123,302,462.65元,负债总额为60,225,251.55元,净资产为 63,077,211.10元。2010年度太阳铜业的营业收入为1,569,288,882.38元,净利润为20,481,709.16元。(以上财务数据已经审计)
2、标的资产情况
(1)公司本次收购标的是翮翰工贸持有的太阳铜业5%的股权。翮翰工贸保证其转让给公司的太阳铜业5%的股权是其在太阳铜业的真实出资,是其合法拥有的股权,翮翰工贸拥有完全的处分权;翮翰工贸保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由翮翰工贸承担。
(2)太阳铜业公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项,净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。
(3)本次收购不涉及债权债务转让事宜,也不涉及企业职工安置问题。
四、股权转让协议的主要内容
公司与翮翰工贸经友好协商,共同拟订了《福建上杭太阳铜业有限公司股权转让协议》。公司将在董事会审议通过本议案后,与翮翰工贸正式签订股权转让协议。协议主要内容如下:
1、股权转让标的、价格与付款方式:翮翰工贸同意将其持有的太阳铜业5%的股权转让给公司,股权转让价款按照经审计的太阳铜业截至2010年12月 31日止净资产63,077,211.10元的5%计算,计3,153,860.56元。公司应当按照以下期限分二期将上述股权转让价款以转账方式汇入翮翰工贸指定的银行账户:(1)在本协议生效之日起五日内,支付50%的转让价款计1,576,930.28元人民币;(2)在转让双方按协议约定在工商行政管理机关办理完成股权变更登记手续后五日内,支付剩余50%的转让价款计1,576,930.28元人民币。如果太阳铜业在本次收购股权完成前向股东按原持股比例(即本公司占46%、翮翰工贸占54%)分配利润,出让方翮翰工贸拟转让给本公司的5%股权已分得该股权可享有的利润的,则本公司需支付的股权转让价款应按上述收购价格(计3,153,860.56元)扣减该5%股权已分得的利润后的数额计算。
2、股权过户登记:在本协议生效之日起五日内,转让双方应当在太阳铜业公司股东名册上办理股权变更登记并相应修改公司章程中的股权结构等相关条款,同时双方应当向工商行政管理机关办理股权变更登记。翮翰工贸应当按时提交用于办理工商变更登记所需的完整的文件、资料,不得拒绝或延迟办理股权过户登记手续。
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