江苏吉鑫风能科技股份有限公司5月21日董事会公告

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于第一届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届董事会第二十次会议于2011年5月20日以通讯方式召开，本次会议为董事会临时会议，由公司董事长包士金先生召集。会议通知于2011年5月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司全体11名董事按期签署了会议决议文件。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：

一、审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

议案主要内容：为保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(苏天会专[2011]142号)，截至2011年4月30日，公司已预先投入募集资金投资项目金额合计420，778，666.92元。为提高资金使用效率，促进公司发展，公司拟用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币420，778，666.92元。

表决结果：同意11票，反对0票;弃权0票。

二、审议并通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的议案》

议案主要内容：公司以货币人民币2750万元增资江阴长龄新能源设备有限公司(以下简称“长龄新能源”)，占长龄新能源增资后股权比例的55%;长龄新能源增资前注册资本2000万元，股东分别为夏继发、江阴孜顺贸易有限公司、江阴市长龄机械制造有限公司，持股比例分别为35%、35%、30%。在公司对长龄新能源增资的同时，长龄新能源原三名股东共同以货币人民币250万元增资，各自增资额度按250万元*增资前三方持股比例计算，增资后原有股东股权比例合计为45%。增资各方将按照增资后出资比例享有分红权、表决权等相应股东权利。本次增资完成后，长龄新能源股东结构如下：

本次增资资金来源为自有资金，本次增资不涉及关联交易。

表决结果：同意11票，反对0票;弃权0票。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十一日

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于第一届监事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议于二〇一一年五月二十日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席王强先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定。

经与会监事审议表决，达成如下决议：

1、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

监事会对该议案发表意见如下：公司将本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交所的相关法律法规，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金420，778，666.92元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的议案》。

监事会对该议案发表意见如下：投资江阴长龄新能源设备有限公司(“长龄新能源”)符合公司发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，同意增资长龄新能源。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

监 事 会

二〇一一年五月二十一日

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2011年3月29日核发的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]457号)核准，江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5，080万股，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额人民币1，143，000，000元，扣除发行费用合计66，001，494.83元后的募集资金净额为1，076，998，505.17元。上述募集资金已全部到位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司(以下简称“天华大彭”)于2011年4月29日出具的苏天会验[2011]4号《验资报告》验证确认。

二、首次公开发行募集资金投向的承诺情况

吉鑫风能《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中“一、募集资金数额及运用”披露如下：

经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司拟申请向社会公开发行不超过5，080万股人民币普通股(A股)，发行股份募集的资金将按照轻重缓急投入以下三个项目。根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》规定的备案权限，下列三个项目已由江阴市发展和改革委员会备案，具体情况如下：

上述项目投资总额为124，140万元，本次募集资金将全部用于上述项目。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证券监督主管部门及证券交易所相关规定并经会计师事务所审计后确定。若实际募集资金净额与项目投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决;若实际募集资金净额超出项目投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。

三、以自筹资金预先投入首次公开发行募集资金投资项目情况

为保障首次公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在首次公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)。

根据天华大彭于2011年5月12日出具的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(苏天会专[2011]142号)(以下简称“《鉴证报告》”)，截至2011年4月30日，公司已预先投入募投项目金额合计420，778，666.92元，具体情况如下表：

自筹资金预先投入募投项目情况表

单位：元

四、关于以首次公开发行募集资金置换自筹资金的董事会决议

公司于2011年5月20日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币420，778，666.92元。

五、相关方关于募集资金置换方案的意见

1、注册会计师鉴证

天华大彭出具的苏天会专[2011]142号《鉴证报告》认为：“吉鑫科技管理层编制的自筹资金投入募投项目报告与实际情况相符。”

2、监事会意见

吉鑫风能监事会于2011年5月20日召开的第一届监事会第八次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为：“将本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交所的相关法律法规，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金420，778，666.92元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。”

3、独立董事意见

(1)根据天华大彭出具的《鉴证报告》，前期投入资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行;

(2)本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金的置换使用有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。

(3)《关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理及使用制度》等相关规定，合法、有效。

(4)同意公司以募集资金420，778，666.92元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

4、保荐机构意见

公司保荐机构宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”)及其保荐代表人包建祥、申克非认为：吉鑫科技本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金420，778，666.92元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况;吉鑫科技按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，相关议案已经董事会审议通过，注册会计师出具了鉴证报告，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。

宏源证券及保荐代表人同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、使用首次公开发行募集资金置换自筹资金对公司的影响

公司本次以首次公开发行募集资金置换自筹资金事宜，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，不会影响首次公开发行募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第一届董事会第二十次会议决议;

2、公司第一届监事会第八次会议决议;

3、公司独立董事《关于以首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见书》

4、天华大彭出具的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

5、宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》;

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十一日