江苏吉鑫风能科技股份有限公司5月21日董事会公告

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：江阴长龄新能源设备有限公司(以下简称“长龄新能源”);

2、投资金额和比例：江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)以人民币2750万元对长龄新能源进行增资，增资完成后，占其注册资本的55%(以下简称“本次增资”);

3、本次增资额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、本次增资概述

(一)本次增资的基本情况

为充分借助周边资金及风电铸件机加工能力等资源，提高公司机加工产能并最终增强公司竞争力，公司拟以货币人民币2750万元增资长龄新能源，占长龄新能源增资后股权比例的55%。

本次增资不涉及关联交易。

(二)董事会审议情况

吉鑫风能于2011年5月20日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的议案》。

吉鑫风能独立董事对本次增资发表了如下独立意见：

1、本次增资利用公司自有资金进行对外投资，提高资金使用率，在一定程度上改善公司的产业结构和收入结构，符合公司战略投资规划和长远发展的需要。交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响，不损害公司及中小股东的长远利益。

2、吉鑫风能董事会在股东大会授权的额度内进行对外投资，符合《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》及相关法律、法规的规定，合法有效。

3、同意《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的议案》的相关内容。

(三)监事会审议情况

吉鑫风能监事会于2011年5月20日召开了第一届监事会第八次会议，对《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的议案》发表了如下意见：投资长龄新能源符合公司发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，同意增资长龄新能源。

(四)投资的审批程序

1、本次增资不涉及行政许可或其他行政前置审批事项。

2、根据公司章程及相关内控制度的规定，本次增资金额未超过公司董事会相关决策权限，且不涉及关联交易等情况，故无需提交股东大会审议批准。

3、本次增资经董事会审议通过后，投资各方按照会议通过的增资方案签署《增资协议》。

二、投资主体的基本情况

(1)夏继发

国籍：中国

住址：江阴市云亭镇云亭村

(2)江阴孜顺贸易有限公司

注册号码：320281000294134

注册资本：850万元

住所：江阴市华士镇向阳村向阳路1号

法定代表人：李孜劼

经营范围：机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建材、纺织品、针织品、纺织原料(不含籽棉)、服装及服装辅料、化工产品(不含危险品)、玻璃制品、文具用品、化妆品、家用电器的销售。

(3)江阴市长龄机械制造有限公司

注册号码：320281000161917

注册资本：500万元

住所：江阴市云亭镇工业集中区大园里路1号

法定代表人：夏泽民

经营范围：通用机械零部件的制造、加工、销售;液压和气压动力机械及元件、冶金专用设备、建筑工程用机械及其零部件的销售。

以上各方中，江阴市长龄机械制造有限公司的第一大股东为夏继发，也是长龄新能源股东之一。

以上各方与公司不存在《上海证券交易所上市规则》规定的关联关系。

三、投资标的的基本情况

企业名称：江阴长龄新能源设备有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2010年10月13日

住 所：江阴市云亭街道工业集中区那巷路(吉鑫机械东侧)

法定代表人：夏继发

注册资本：2000万元人民币

实收资本：2000万元人民币

经营范围：许可经营项目：(无)。一般经营项目：风能发电机及其零部件的制造、加工、销售、研究、开发，钢铁铸件精加工。**(以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营)**

本次增资前，长龄新能源股东结构如下：

目前长龄新能源的业务情况：项目正在建设中，尚未投产，暂无销售。未来拟从事风电零部件机加工业务;

财务现状：根据未经审计的财务报表显示，长龄新能源2010年底总资产和净资产均为1997.82万元，2010年度无营业收入、净利润-2.18万元;2011年4月总资产2833.72万元、净资产1973.68万元，4月份无营业收入、净利润-26.32万元。

四、本次增资主要内容

公司以货币人民币2750万元增资长龄新能源，占长龄新能源增资后股权比例的55%;长龄新能源增资前三位股东共同以货币人民币250万元增资，各自增资额度按250万元*增资前三方持股比例计算，增资后原有股东股权比例合计为45%。增资各方将按照增资后出资比例享有分红权、表决权等相应股东权利。本次增资完成后，长龄新能源股东结构如下：

五、本次增资对公司的影响

1、本次增资的资金来源为自有资金。

2、本次增资完成后，长龄新能源将纳入公司合并报表范围;本次投资额占公司净资产的比例较小，对公司营业收入、利润等整体财务状况影响较小。

3、长龄新能源投资项目建设完成后，可实现约3万吨机加工能力，能有效缓解公司机加工能力不足的问题，进一步扩大生产规模，提高公司综合竞争力。

六、 本次增资的风险分析

1、如长龄新能源无法尽快掌握必要的技术能力，会对公司的机加工能力形成一定影响。

2、针对上述风险拟采取的措施：公司安排有经验的技术人员，给予长龄新能源生产和技术支持;另外，在长龄新能源未达产前，公司将继续采取外协加工方式，完成加工任务。

七、 涉及关联交易的说明

本次增资不涉及关联交易。

八、 备查文件目录

1、《增资协议》

2、公司第一届董事会第二十次会议决议

3、公司第一届监事会第八次会议决议

4、公司独立董事《关于增资并控股江阴长龄新能源设备有限公司的独立意见书》

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十一日