大唐国际发电股份有限公司关联交易公告

证券简称：大唐发电公告编号：2011-60

大唐国际发电股份有限公司关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：2011年10月12日，大唐国际发电股份有限公司("本公司"或"公司")、本公司全资子公司北京大唐燃料有限公司("大唐燃料公司")与中国大唐集团公司("大唐集团")全资子公司大唐电力燃料有限公司("集团燃料公司")签署了大唐燃料公司增资扩股协议("增资扩股协议")。根据协议内容：集团燃料公司同意向大唐燃料公司出资约5.57亿元(人民币，下同)以获得大唐燃料公司49%的股权，本公司不参加此次增资;本次增资完成后大唐燃料公司仍为本公司控股子公司，股东及股权比例调整为：本公司51%(原为100%)，集团燃料公司49%。

2、关联人回避事宜：签署增资扩股协议构成本公司关联交易，与上述交易有关的三名关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生已对相关议案回避表决。

3、交易对本公司的影响：大唐燃料公司实施增资扩股方案，可为大唐燃料公司带来新的资金注入，有效缓解本公司及大唐燃料公司资金压力，增强其融资能力;同时，做强做大大唐燃料公司，有利于进一步稳定本公司火电业务的上游市场，保障公司所属火电企业燃煤供应，有效平抑燃料采购市场价格波动，进一步巩固本公司及大唐燃料公司市场竞争地位和盈利能力，进而有利于为本公司股东创造更好的回报。

一、关联交易概述

1、2011年10月12日，本公司、大唐燃料公司与集团燃料公司签署了增资扩股协议。根据协议内容：集团燃料公司同意向大唐燃料公司出资约5.57亿元，本公司不参加此次增资;本次增资完成后大唐燃料公司仍为本公司控股子公司，股东及股权比例调整为：本公司51%(原为100%)，集团燃料公司49%。

2、于本公告日，集团燃料公司为大唐集团全资子公司，大唐集团为本公司的控股股东且大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.71%的已发行股本;大唐燃料公司为本公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，集团燃料公司为本公司关联人，向大唐燃料公司增资扩股事项构成本公司之关联交易。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，签署增资扩股协议及集团燃料公司向大唐燃料公司增资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本公司于2011年10月12日召开的第七届十六次董事会审议上述议案时，关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生已就上述议案回避表决。

二、关联方介绍

集团燃料公司成立于2003年12月，为大唐集团的全资子公司。主要经营范围为煤炭批发经营，能源及其运输的投资、管理，电力能源高新技术的开发、培训和咨询服务，燃料采、制、化设备的销售及技术咨询服务等。

三、关联交易标的基本情况

大唐燃料公司于2006年12月注册成立，注册资本为人民币5.15亿元，大唐燃料公司独立开展经营业务，代表本公司所属企业与矿方签订煤炭订货合同，负责铁路、海运合同的洽谈及签署，为本公司所属电厂提供燃料购销服务，负责本公司自产煤炭的经销;负责市场(包括境外)煤的经销;负责与燃料市场相关的物流等经营业务。于是次增资之前，本公司原持有大唐燃料公司100%的股权。

于2010年12月31日，大唐燃料公司总资产约为人民币44.80亿元，总负债约为人民币37.76亿元，净资产约为人民币7.04亿元(上述数据已经审计)。

于2011年8月31日，大唐燃料公司总资产约为人民币75.78亿元，总负债约为人民币65.64亿元，净资产约为人民币10.14亿元(上述数据已经审计)。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、定价政策

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的大唐燃料公司审计报告，于审计基准日2011年8月31日，大唐燃料公司总资产75.78亿元，负债65.64亿元，净资产10.14亿元。

于评估基准日2011年8月31日，按照北京中同华资产评估有限公司出具的大唐燃料公司评估报告(中同华评报字(2011)第360号)("大唐燃料公司评估报告")确定的大唐燃料公司全部股权价值约10.41亿元，较审计后账面净资产增值0.27亿元，增值率为2.66%。

集团燃料公司向大唐燃料公司增资金额，以大唐燃料公司的全部股权评估价值10.41亿元为基础，在完成对评估基准日2011年8月31日的未分配利润约4.61亿元后(由大唐燃料公司原股东享有)计算实际增资金额;本次集团燃料公司的增资额约为5.57亿元。

2、关联交易主要条款

(1)协议各方：本公司、大唐燃料公司、集团燃料公司。

(2)增资金额及方式：集团燃料公司向大唐燃料公司以现金方式增资共计约5.57亿元。本公司保持现有出资额，本次不再增资。本次增资完成后，大唐燃料公司股东及股权比例调整为：本公司51%(原为100%)，集团燃料公司49%。

(3)协议生效：增资扩股协议须于有关协议各方正式签署后成立，并经各方公司章程及议事规则的规定获得各自董事会或股东(大)会批准后生效。

(4)增资时间：增资扩股协议签署后20个工作日内，集团燃料公司以现金方式将增资款全额缴纳至大唐燃料公司。

(5)评估基准日(2011年8月31日)至增资完成日(增资款到账日)之间大唐燃料公司净资产变化由原股东享有。

(6)上述增资完成后，集团燃料公司同意将持有的内蒙呼准铁路有限公司5%股权转让给大唐燃料公司。本公司将根据上市规则的规定适时披露相关转让的详情。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、近年来，由于国内煤炭供应紧张，煤价长期处于较高水平，因此对大唐燃料公司现金流及资金周转提出了较高的要求。特别是近期，国家宏观信贷政策收紧，融资难度加大，融资成本上涨，大唐燃料公司经营压力进一步加重。本次通过增资扩股方式引入集团燃料公司参股大唐燃料公司，可为大唐燃料公司带来新的资金注入，有效缓解本公司及大唐燃料公司资金压力，并通过融资的杠杆效应，进一步降低大唐燃料公司的资产负债率，增强其融资能力。

2、根据增资扩股协议，集团燃料公司同意，于适当时机在完成相关审批程序后，将持有的内蒙呼准铁路有限公司5%股权转让给大唐燃料公司。呼准铁路是一条以内蒙古鄂尔多斯能源基地为依托、以煤炭运输为主的地方铁路，设计运输能力为2,670万吨/年。于大唐燃料公司参股呼准铁路后，可以以参股股东身份参与呼准铁路的运力协调，将产业链向煤炭运输行业延伸，煤炭采购范围可延伸至鄂尔多斯煤炭主产区，保证上游采购组织的煤炭可以顺利向下游中转，有效控制采购成本及运输成本，保障本公司所属企业燃煤的及时供应。

3、综上所述，通过做强做大大唐燃料公司，有利于进一步稳定本公司火电业务的上游市场，保障公司所属火电企业燃煤供应，有效平抑燃料采购市场价格波动，进一步巩固本公司及大唐燃料公司市场竞争地位和盈利能力，进而为本公司股东创造更好的回报。

4、本次增资扩股完成，大唐燃料公司仍为本公司控股子公司，不影响本公司财务报表的合并范围。

六、独立董事的意见

本公司独立董事认为：大唐燃料公司实施增资扩股方案，将有助于增强其对外融资能力，保障公司燃煤供应，有效平抑燃料采购市场价格波动，提高资金使用效率，从而使本公司股东受益，符合公司经营发展的需要;相关交易公平合理，并符合本公司及全体股东的整体利益。

七、备查文件目录

1、本公司第七届十六次董事会会议决议;

2、北京大唐燃料有限公司增资扩股协议;

3、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的大唐燃料公司审计报告;

4、北京中同华资产评估有限公司出具的大唐燃料公司评估报告(中同华评报字(2011)第360号)

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2011年10月12日