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修改前 修改后
第40条 第40条
股东大会行使下列职权: 股东大会行使下列职权:
…… ……
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案;
…… ……
第77条 第77条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
…… ……
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (六)利润分配政策的调整或变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。(原第六项顺延)
第160条 第160条
水电公司利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分配股利。具体为:公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式(或同时采取两种方式)分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
(三)公司制订利润分配政策时,应保持一定的连续性和稳定性。每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;
(四)若公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
无该条款 增加第161条
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
前款所述“特殊情况”包括以下情形:
(一)公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。
(二)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于:公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
无该条款 增加第162条
公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
公司根据前述第161条的规定不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
无该条款 增加第163条
在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整:
(一)遇到战争、自然灾害等不可抗力;
(二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件;
(三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响;
(四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配政策进行调整的;
(五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发,需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
无该条款 增加第164条
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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