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重大资产重组遭质疑
上述半年报显示,2013年5月19日,公司控股股东建投集团决定重新启动对本公司的重大资产重组工作,公司股票自2013年5月20日起停牌。经过筹划论证,本公司拟向建投集团发行股份购买其持有的宣化热电100%股权,沧东发电40%股权和三河发电15%股权,同时向特定对象非公开发行股票募集配套资金。今年7月12日,公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了有关本次重大资产重组的相关议案。
7月15日,公司披露了《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》,同日公司股票恢复交易。
2012年财务数据显示,沧东电力、三河发电均处于盈利状态,而宣化热电却亏损2968.75万元。
上述半年报称,目前本次重大资产重组的各项工作正在积极推进中。
7月15日建投能源披露的资产重组公告显示,沧东发电曾以2010年6月30日为基准日进行过资产评估,评估结论采用资产基础法评估结果,净资产评估值为26.91亿元;本次预估,以2013年5月31日为基准日,按照收益现值法预估结果为51.24亿元,较前次评估增值90%以上。而如果采用资产基础法,以2013年5月31日为基准日,评估值仅为24.82亿元。而公司采取了收益现值法的预估结果进行收购,使得资产增值高达125.32%。
对此,有业内人士分析,面对两种差额高达26.42亿元的评估方法,建投能源选择了更高的估值,使得该项资产溢价率高达125.32%,收购成本增加10.56亿元,这似乎很难排除其“向大股东输送利益”的嫌疑。
建投能源公司解释本次预估增值较大的主要原因是,采用了收益现值法代替资产基础法进行评估,评估方法的不同是此次评估增值较大的原因。建投能源认为,自前次评估以来,沧东发电保持了良好的盈利水平,上网电价有所提升、燃料成本大幅下降,预计沧东发电未来的盈利能够持续稳定。
但同时,建投能源也在公告中坦承未来盈利可能存在的风险,“由于盈利预测是基于一定假设条件做出的,受发电量、上网电价、燃料价格波动等的影响,本预案披露的相关资产盈利预测初步测算数据以及重大资产重组报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异”。
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