北京科锐：5970万元投资博润新能持有其66.33%股权-第6页-北极星电力软件网

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(四)期间安排及损益处理

自博润新能评估基准日(2013 年 9 月 30 日)起至交割日为过渡期。在过渡期内，乙方、丙方和丁方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证博润新能管理层稳定，并在过渡期内不对标的股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对博润新能进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证博润新能的管理团队及核心技术人员稳定。如确有需要，则必须经甲方书面同意，方可实施，一经甲方同意，则不受前述规定的限制。各方同意，博润新能自评估基准日(2013 年 9 月 30 日)起的损益归博润新能工商变更后的在册股东按照出资比例共同承担和享有。

(五)业绩承诺及对赌条款

1、关于博润新能未来业绩，乙方承诺如下：

2、对赌条款

乙方同意本次股权转让和增资实施完毕后，甲方在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对博润新能出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，可按以下情况具体实施：

(1)若博润新能 2013 至 2016 年度实际完成业绩不低于上述承诺业绩的90%，甲方同意给予博润新能管理团队 170 万元现金奖励，并根据业绩完成情况分期支付，具体方法如下：

①若 2013 至 2014 年度累计完成业绩不低于上述承诺的 90%，支付奖金 50万元;若低于 90%但不低于 70%，则支付 25 万元;低于 70%的不支付。支付时间为 2015 年 4 月 30 日前。

②若 2013 至 2015 年度累计完成业绩不低于上述承诺的 90%，支付奖金 50万元;若低于 90%但不低于 70%，则支付 25 万元;低于 70%的不支付。支付时间为 2016 年 4 月 30 日前。

③若 2013 至 2016 年度累计完成业绩不低于上述承诺的 90%，支付奖金 70万元;若低于 90%但不低于 70%，则支付 35 万元;低于 70%的不支付。支付时间为 2017 年 4 月 30 日前。

(2)若博润新能 2013 至 2016 年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润达到上述承诺，且经营质量(如资产回报率、净利润率、应收款和存货的周转率等)达到行业优良水平(具体指标另行商定)，甲方同意采用定向增发方式收购乙方所持博润新能 20%左右(具体比例另行商定)的股权，并同意届时的估值原则如下：

①若博润新能实际完成业绩为上述承诺的 90～120%，则估值水平不低于甲方董事会召开日前 20 个交易日的静态市盈利率(=当期股价/上年度每股收益)均值的 50%;

②若博润新能实际完成业绩为上述承诺的 120～140%，则估值水平不低于甲方董事会召开日前 20 个交易日的静态市盈利率(=当期股价/上年度每股收益)均值的 55%;

③若博润新能实际完成业绩为上述承诺的 140～160%，则估值水平不低于甲方董事会召开日前 20 个交易日的静态市盈利率(=当期股价/上年度每股收益)均值的 60%。但该事宜还须经甲方履行相应的法定程序，并经中国证券监管机构等有关部门审核批准。

(3)若博润新能 2013 至 2016 年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的 70%，则乙方应按承诺业绩完成率缩减其所持有博润新能的股权比例(具体计算方法另行商定)，即：乙方将所持博润新能相应股权无偿转让给甲方或甲方指定第三方，但乙方缩减后的持股比例不低于 20%。

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