华电能源“发电业务”充血收购铁岭发电51%股权-第3页-北极星火力发电网

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本次采用资产基础法(即成本法)和收益法两种方式进行评估，采用资产基础法净资产评估价值为287,066.34万元，增值额为184,054.83万元，增值率为178.67%;采用收益法评估铁岭公司股东全部权益价值为296,700.00万元，增值额为193,688.49万元，增值率为188.03%。本次评估结果采用资产基础法。采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：

(1)长期股权投资增值：原因主要为企业采用成本法核算的相关长期股权投资，评估对长期股权投资价值按被投资单位基准日确定的净资产乘以持股比例确定。

(2)投资性房地产增值：原因主要为项目建成于1994年，20年来房地产市场涨幅较大。

(3)固定资产增值：原因主要为：①建筑类资产：华电铁岭一期工程建于1993-1996年，二期工程建于2008年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑类资产重置价值提高;建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为30-35年，构筑物为15-25年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。②机器设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。

(4)土地使用权增值：原因主要为委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生的征地补偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。

(5)递延所得税资产减值：产生该递延所得税资产的其他非流动负债评估值为零，该递延所得税资产评估值也为零，故导致评估减值。

(6)其他非流动负债减值：该非流动负债为辽宁省财政厅及环保部门给予的华电铁岭节能技术改造及环保专项基金补贴款等，该项补贴款日后不需支付，评估为零，导致评估减值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)协议涉及交易标的

本次交易的标的为铁岭公司 51%股权(简称“标的股权”)。

(二)交易价格及支付方式

在评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估，目标公司 51%股权的估值为 146,403.83 万元。以上述评估结果为基础，经双方协商一致，双方同意收购价格为146,403.83 万元。若经国有资产管理部门备案的评估结果有调整，双方同意按照经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定最终收购价格。

华电能源将在协议生效之日起 30 日内，以现金方式支付上述交易价款。

本次股权转让的交割日确定为目标公司 51%股权过户至华电能源名下的工商变更登记手续办理完成之日，过渡期间为评估基准日次日至交割日(含交割日当日)。过渡期间目标公司产生的损益，或因其他原因导致的净资产的增加和减少由华电能源承担。

(三)协议生效条件

交易双方一致同意，下列条件全部满足时本协议生效：

(1)华电能源董事会、股东大会审议通过本次股权转让;

(2)华电集团内部决策机构审议通过本次股权转让;

(3)目标公司股东会审议通过本次股权转让，且铁岭公司之另一股东——辽宁能源投资(集团)有限责任公司承诺放弃优先购买权;

(4)本次股权转让事项经国有资产监督管理部门批复同意，且相关评估报告经国有资产监督管理部门备案。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

股权分置改革时，控股股东华电集团承诺将铁岭公司股权作为资产整合注入公司，本次关联交易是控股股东华电集团兑现承诺的体现。

为解决公司在辽宁区域与沈阳金山能源股份有限公司(简称“金山股份”)同业竞争的问题，公司将在完成收购铁岭公司 51%股权的相关法律程序后，适时启动以铁岭公司 51%股权认购金山股份非公开发行股份的工作。

本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展。

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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