华电能源“发电业务”充血收购铁岭发电51%股权-第4页-北极星火力发电网

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六、关联交易的审议程序

(一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事孙永奎、惠晓峰、陈志坚事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：

1、在提交董事会审议前，本次股权收购暨关联交易相关文件已经我们事前认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

2、本次交易的交易对方为中国华电集团公司(简称“华电集团”)，

华电集团为公司的控股股东，持有公司 881,126,465 股，占公司总股数的 44.8%，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议《关于公司收购辽宁华电铁岭发电有限公司 51%股权的议案》时，关联董事任书辉、陶云鹏、褚玉、刘传柱、杜和平进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。

3、本次交易是华电集团履行股改承诺，公司与华电集团签署的

《股权转让协议》中约定的标的资产定价公允，对公司及全体股东合理公平，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，没有损害公司及中小股东利益。

(二)审计委员会意见

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为该关联交易价格公允、定价程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况;交易是华电集团履行股改承诺，有利于改善公司的财务状况、提升公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，有利于维护全体股东利益。公司应按规定提请股东大会审议，并且关联股东应回避表决。审计委员会同意该项议案，并建议董事会通过该项议案。

(三)董事会表决情况和关联董事回避情况

公司八届三次董事会审议通过了收购铁岭公司 51%股权的议案。关联董事任书辉、陶云鹏、杜和平、褚玉、刘传柱均回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0票弃权。

(四)监事会意见

公司八届三次监事会审议通过了关于公司收购辽宁华电铁岭发电有限公司 51%股权的议案。监事会认为上述关联交易公平合理，严格按市场原则进行，未发现损害其他股东利益的情况。

七、上网公告附件

(一)经独立董事签字确认的事前认可意见

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)董事会审计委员会对关联交易的意见

(四)监事会决议

(五)相关审计报告

(六)相关评估报告

特此公告。

华电能源股份有限公司董事会

2014 年 10 月 24 日

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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