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四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
(一) 战略委员会
1.战略委员会于 2014 年 4 月 12 日对公司投资建设内蒙古红木脑包风电场一期 49.5MW 风电项目的议案进行了认真审议,战略委员会认为为了有效扩充公司在内蒙地区的装机容量,增强区域公司力量,在经过充分的考察和论证后,投资建设内蒙古红木脑包风电场一期 49.5MW 项目(以下简称红木脑包项目)符合公司战略要求,具备经济可行性,同意将该议案提交公司董事会审议。
2.战略委员会于 2014 年 10 月 20 日对公司投资建设乌鲁木齐达坂城 20 万千瓦风电场项目的议案进行了认真审议,战略委员会认为为了提高公司在新疆地区风电项目的市场占有量,提升公司在风电行业的地位,在经过充分的考察和论证后,投资建设乌鲁木齐达坂城 20 万千瓦电场项目符合公司战略要求,具备经济可行性,同意将该议案提交公司董事会审议。
(二) 审计委员会
1.审计委员会于2014年2月17日对公司截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日止三个年度财务报告及内部控制自我评价报告进行了认真审议并同意将两个报告提交公司董事会审议。
2.审计委员会于 2014 年 7 月 18 日对公司截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013年 12 月 31 日止三个年度及截至 2014 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报告进行了认真审议,认为公司编制的上述三年又一期财务报告符合《企业会计准则》及其相关规定,财务报告的数据反映了公司的财务状况和经营成果,同意将该财务报告提交公司董事会审议。
3.审计委员会于 2014 年 10 月 20 日对公司截至 2014 年 9 月 23 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明、关于聘请公司 2014 年度审计机构的事项、关于按照新会计准则编制财务报告并进行追溯调整的事项、公司 2014 年第三季度报告进行了认真审议,同意聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度审计机构,同意上述其他 3 个事项并建议提交公司董事会进行审议。
(三) 薪酬与提名委员会
薪酬与提名委员会于 2014 年 10 月 20 日对全国社会保障基金理事会推荐的董事候选人任职资格进行了认真审议,认为裴红卫同志的任职资格符合担任公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意将裴红卫同志作为董事候选人提请公司董事会审议。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立完整,不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况,与控股股东之间不存在同业竞争问题。
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,公司按照经营目标责任制对高级管理人员进行业绩考核并兑现年薪和绩效奖励。公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制,高级管理人员人员的聘任严格按照有关法律法规、公司章程和董事会薪酬与提名委员会实施细则的规定进行,同时,公司还通过员工民主评议等一系列措施进一步推进高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。
考评机制:董事会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评,考评的结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。
激励机制:公司对高级管理人员实施年薪制,奖励与效益、考核结果挂钩。
约束机制:公司通过章程及具体的年度述职、民主评议等措施,对高级管理人员的履行职责行为、权限、职责等进行约束、监督。
八、 其他
无
第十节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
(一) 内部控制责任声明
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
(二) 内部控制制度建设情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所内部控制指引》的要求,结合公司管理需要,建立了包括财务报告在内的内部控制体系。
公司内部控制建设从加强经营管理活动中关键环节和薄弱环节的控制入手,首先在公司本部开展内部控制体系建设,建立内部控制的相关规范、标准和方法,初步构建公司内部控制体系框架;并通过培训、经验交流等多种方式进行推广;在项目公司开展内部控制体系建设,扩大内部控制体系建设的广度和深度,全面构建内部控制体系。
公司全面梳理内外部风险和各项业务流程,设计完成了《内部控制手册》,从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个要素着手,详细规定了公司治理、战略管理、全面预算、项目开发、工程项目、生产运维、资产管理、采购管理、财务管理、信息披露、监察审计等 16 项业务的标准流程,并编制公司年度内部控制评价实施方案,明确自查与评价的内控评价方式,持续完善和优化内部控制。
是否披露内部控制自我评价报告:否
二、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司未聘请会计师事务所对公司于 2014 年 12 月 31 日与财务报告相关内部控制的有效性进行审计。
是否披露内部控制审计报告:否
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司已建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,对公司年报信息披露重大差错的认定、处理程序及责任追究做了相关规定。
报告期内,公司未发生年度报告重大差错的情况。
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